《金證研》南方資本中心 冷云/作者 映蔚/風(fēng)控
近年來,受國內(nèi)廠商的技術(shù)不斷完善、進口產(chǎn)品的供貨風(fēng)險加劇等因素影響,國內(nèi)培養(yǎng)基市場進口規(guī)模占比逐步下降,趨勢明顯。自上市申請獲受理歷時不足一年,上海奧浦邁生物科技股份有限公司(以下簡稱“奧浦邁”)將迎來“高光”時刻,其首次公開發(fā)行股票注冊已獲證監(jiān)會批復(fù)。
(資料圖片僅供參考)
然而,奧浦邁或與“熟人”客戶在其成立當(dāng)年即合作,奧浦邁與該客戶超千萬元的交易或由校友企業(yè)代表“牽線”。無獨有偶,奧浦邁與“零人”供應(yīng)商交易,且該供應(yīng)商在奧浦邁上市前夕注銷,個中交易真實性存疑。此外,奧浦邁的關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)付款項,上演隱而未宣的異象,其信披質(zhì)量或存缺失。而值得注意的是,奧浦邁的獨董張元興曾系實控人肖志華的導(dǎo)師,兩人關(guān)系匪淺,是否影響其獨立履職?
一、客戶成立當(dāng)年即合作,超千萬元交易或由校友企業(yè)代表“搭線”
根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求,奧浦邁建立了完備的獨立采購體系,且其于招股書稱,奧浦邁一般會篩選兩家以上的合格供應(yīng)商,確定主選和備選合格供應(yīng)商,進而保證供應(yīng)的穩(wěn)定性。
值得注意的是,客戶成立當(dāng)年即與奧浦邁合作,且超千萬元銷售額背后或存“熟人關(guān)系”。
1.1 重慶智翔系培養(yǎng)基業(yè)務(wù)前五大客戶之一,2019-2021年累計交易超千萬元
據(jù)奧浦邁簽署日期為2022年7月25日的招股書(以下簡稱“招股書”),重慶智翔金泰生物制藥股份有限公司(以下簡稱“重慶智翔”)包括重慶智翔和智翔(上海)醫(yī)藥科技有限公司,其均系同一控股下企業(yè)。因此,奧浦邁對上述企業(yè)數(shù)據(jù)進行合并披露。
據(jù)簽署日期為2022年2月22日的《關(guān)于奧浦邁首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復(fù)(修訂版)》(以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”),重慶智翔系奧浦邁的培養(yǎng)基業(yè)務(wù)的客戶。
2019-2021年,奧浦邁對重慶智翔的銷售額分別為319.45萬元、39.27萬元、851.19萬元。且2019年及2021年,重慶智翔分別為奧浦邁培養(yǎng)基業(yè)務(wù)的第一大、第四大客戶。
經(jīng)測算,2019-2021年,奧浦邁向重慶智翔銷售額累計達1,209.91萬元。
1.2 重慶智翔成立當(dāng)年即與其合作,合作背景遭上交所問詢
據(jù)首輪問詢回復(fù),根據(jù)申報材料,廣州愛思邁生物醫(yī)藥科技有限公司等客戶成立當(dāng)年或次年即與奧浦邁開展合作。對此,監(jiān)管層要求奧浦邁按照培養(yǎng)基業(yè)務(wù)和CDMO業(yè)務(wù)分別列示報告期各期前十大客戶的名稱、基本情況、成立時間、合作年限、銷售商品及金額,是否與奧浦邁、實際控制人及其員工、關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。此外,對于成立時間較短即與奧浦邁開展合作的客戶,說明建立合作的背景。
對此,奧浦邁于首輪問詢回復(fù)稱,重慶智翔成立于2015年10月20日,與奧浦邁于2015年開始合作。在重慶智翔成立之前,其管理團隊即與奧浦邁有業(yè)務(wù)交流,對奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平有一定了解,且重慶智翔的研發(fā)和中試生產(chǎn)基地位于上海,于是在重慶智翔成立當(dāng)年即與奧浦邁開始合作。
據(jù)招股書,奧浦邁提供的培養(yǎng)基產(chǎn)品既包括通用的目錄產(chǎn)品,也包括根據(jù)客戶具體要求的定制化培養(yǎng)基產(chǎn)品。報告期內(nèi),定制化培養(yǎng)基產(chǎn)品服務(wù)的客戶包括重慶智翔。
值得注意的是,重慶智翔因看好奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力及技術(shù)水平而于向其采購培養(yǎng)基產(chǎn)品,而彼時,奧浦邁僅為成立兩年的企業(yè)。
1.3 2015年奧浦邁僅成立2年,并稱細胞培養(yǎng)基產(chǎn)品的研發(fā)周期長
據(jù)招股書,奧浦邁成立于2013年11月27日。
招股書還顯示,細胞培養(yǎng)基產(chǎn)品是生物醫(yī)藥生產(chǎn)、科學(xué)研究等領(lǐng)域不可或缺的基礎(chǔ)材料之一,細胞培養(yǎng)基產(chǎn)品制備與應(yīng)用涉及生物、化學(xué)、物理、醫(yī)學(xué)等多門學(xué)科知識與前沿技術(shù),技術(shù)門檻與壁壘相對較高,研發(fā)周期較長,因此新產(chǎn)品的研發(fā)需要大量人力、物力和資金投入。
并且,據(jù)首輪問詢回復(fù),細胞培養(yǎng)基配方較為復(fù)雜,一般包含70-100種不同化學(xué)成分,包括糖類、氨基酸、維生素、無機鹽、微量元素、促進生長的因子等,需要通過分析細胞特性和工藝試驗確定適合細胞生長的配方組份,往往需要反復(fù)、大量的實驗論證及科學(xué)分析,因而研發(fā)周期較長,需要經(jīng)過多年的產(chǎn)業(yè)實踐,在奧浦邁具備多學(xué)科集成的組織架構(gòu)和人才團隊后才能在行業(yè)中建立起競爭優(yōu)勢。
此外,奧浦邁的實控人與重慶智翔的董事兼經(jīng)理曾參與同一校友企業(yè)座談會。
1.4重慶智翔總經(jīng)理與奧浦邁董事長曾作為校友企業(yè)代表,現(xiàn)身于高校座談會
據(jù)華東理工大學(xué)生物工程學(xué)院(以下簡稱“生工院”)官網(wǎng)公開信息,2021年5月11日,奧浦邁董事長肖志華、重慶智翔總經(jīng)理常志遠作為華東理工大學(xué)生物工程學(xué)院校友企業(yè)代表參加生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)座談會,共商共謀生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
且奧浦邁董事長肖志華表示,生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要打造生態(tài)圈,校友之間應(yīng)該多交流合作。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),重慶智翔成立于2015年10月20日。截至查詢?nèi)掌?022年7月29日,常志遠持有重慶智翔0.91%的股份,且任其董事兼經(jīng)理。
可見,奧浦邁與重慶智翔均為生工學(xué)院的校友企業(yè)。
也就是說,客戶重慶智翔成立當(dāng)年即與奧浦邁合作。對此,奧浦邁解釋稱,重慶智翔系由于對奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平有一定了解而選擇在其成立當(dāng)年即與奧浦邁開展合作。此外,奧浦邁與重慶智翔均曾作為華東理工大學(xué)生工院校友企業(yè)代表出席座談會。至此,奧浦邁對重慶智翔超千萬元的銷售額,是否系校友間的“牽線搭橋”?猶可未知。
二、供應(yīng)商交易能力存疑,上市前夕“神秘”注銷
為保護投資者權(quán)益,企業(yè)應(yīng)誠實信用,謹(jǐn)慎勤勉。
報告期內(nèi),奧浦邁一家供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)均為零人,且于奧浦邁提交注冊前夕注銷。個中交易,真實性或值得推敲。
2.1 2020-2021年贏普貿(mào)易系第二大供應(yīng)商,累計交易額超600萬元
據(jù)首輪問詢回復(fù),奧浦邁主要向上海贏普貿(mào)易商行(以下簡稱“贏普貿(mào)易”)采購氨基酸系列產(chǎn)品,氨基酸為培養(yǎng)基主要原料。
2019-2021年,奧浦邁向贏普貿(mào)易的采購金額分別為65.34萬元、169.19萬元、414.23萬元。2020-2021年,贏普貿(mào)易均系奧浦邁的第二大供應(yīng)商。
經(jīng)測算,2019-2021年,奧浦邁向贏普貿(mào)易的采購額總計達648.76萬元。
2.2 贏普貿(mào)易于2022年1月“神秘”注銷,而奧浦邁于2022年4月提交注冊
據(jù)首輪問詢回復(fù),贏普貿(mào)易成立于2012年6月20日,于2014年與奧浦邁開始合作。自2020年,贏普貿(mào)易成為奧浦邁的前五大供應(yīng)商。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),贏普貿(mào)易于2022年1月19日注銷。
據(jù)上交所官網(wǎng),2021年11月23日,奧浦邁擬在科創(chuàng)板上市申請獲受理,2022年4月26日,奧浦邁提交注冊。
可見,2020-2021年,贏普貿(mào)易成為奧浦邁的前五大供應(yīng)商之一,而其于2022年即注銷。
值得注意的是,2016-2020年,贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人。
2.3 2016-2020年,贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)掌?022年7月29日,贏普貿(mào)易的控股股東為楊鐘珩,且無任何變更信息。2016-2020年,贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)公開信息,截至查詢?nèi)掌?022年7月29日,除贏普貿(mào)易外,楊鐘珩無其他控股企業(yè)。
也就是說,贏普貿(mào)易或不存在由控股股東楊鐘珩控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情況。
也就是說,作為奧浦邁第二大供應(yīng)商的贏普貿(mào)易或多年均為“零人”企業(yè),且在報告期內(nèi)撐起超六百萬元銷售額。除此之外,2020-2021年,贏普貿(mào)易均為奧浦邁前五大供應(yīng)商,而其于2022年1月注銷。雙方的交易真實性幾何?或該“打上問號”。
三、與關(guān)聯(lián)方納微科技關(guān)聯(lián)交易隱而未披,信披質(zhì)量或遭“拷問”
信息披露無小事,而實際上,關(guān)于其與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易,奧浦邁信披現(xiàn)“羅生門”。
3.1 自2019年11月起,納微科技均系奧浦邁的關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書,2019年1月至招股書簽署日2022年7月25日,張俊杰均為奧浦邁的董事。因張俊杰在蘇州納微科技股份有限公司(以下簡稱“納微科技”)擔(dān)任董事,奧浦邁將納微科技列為關(guān)聯(lián)方。
據(jù)納微科技2021年年度報告,張俊杰任納微科技的董事,任期為2019年11月至2024年6月。
可見,2019年11月至今,納微科技或均系奧浦邁的關(guān)聯(lián)方。
蹊蹺的是,奧浦邁或未如實披露其與關(guān)聯(lián)方納微科技的關(guān)聯(lián)交易。
3.2 納微科技披露2021年對奧浦邁存關(guān)聯(lián)交易,但奧浦邁未披露該筆交易
據(jù)納微科技2021年年度報告,奧浦邁向納微科技采購商品,交易金額為3.38萬元。
據(jù)納微科技2021年年度報告,截至2021年期末,納微科技對奧浦邁應(yīng)收賬款的期末賬面余額為4,340元,且對奧浦邁計提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額為217元。
然而,奧浦邁并未披露與關(guān)聯(lián)方納微科技的采購交易及應(yīng)付款項。
然而,招股書顯示,2021年,奧浦邁沒有與關(guān)聯(lián)方納微科技的關(guān)聯(lián)采購事項及應(yīng)付款項。
據(jù)信會師報字[2022]第ZA10093號文件(以下簡稱“審計報告”),截至2021年12月31日,奧浦邁僅存在對北京免疫方舟醫(yī)藥科技有限公司的應(yīng)收賬款,賬面余額為220萬元,且無計提壞賬準(zhǔn)備。此外,審計報告并未披露奧浦邁2021年關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項。
綜上所述,2021年,奧浦邁與納微科技互為關(guān)聯(lián)方。相較于納微科技的信披,奧浦邁或并未披露2021年其與納微科技之間的關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)付賬款,奧浦邁的信披質(zhì)量或該“打上問號”。
四、獨董曾系實控人肖志華的導(dǎo)師,或難獨立履職
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé),不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。然而,奧浦邁獨立董事張元興與其實控人肖志華或“關(guān)系匪淺”。
4.1 肖志華系奧浦邁的實控人之一,曾就讀于華東理工大學(xué)生物化工專業(yè)
據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年7月25日,奧浦邁的實際控制人為肖志華和賀蕓芬夫婦。肖志華直接持股32.54%,肖志華和賀蕓芬夫婦通過常州穩(wěn)實企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)間接控制9.44%的股份。肖志華直接和間接合計控制奧浦邁的股份比例為41.98%。此外,1997-2000年,肖志華就讀于華東理工大學(xué)生物化工專業(yè)。
值得注意的是,獨立董事張元興亦曾任職于華東理工大學(xué)。
4.2 張元興系奧浦邁的獨董之一,曾任職于華理生物工程學(xué)院
據(jù)招股書,張元興系奧浦邁的獨立董事,任期為2020年10月至2023年10月。張元興于1984至2019年歷任華東理工大學(xué)講師、副研究員、教授;2006至2015年任生物工程學(xué)院院長;2015年卸任后任生物工程學(xué)院教授,2019年9月退休。
值得注意的是,獨董張元興或系奧浦邁實控人肖志華的導(dǎo)師。
4.3 公開信息顯示,張元興系肖志華研究生時期的導(dǎo)師
據(jù)上海市浦東新區(qū)科技和經(jīng)濟委員會官網(wǎng),肖志華本科和研究生階段均于華東理工大學(xué)處就讀。在奧浦邁生物藥CDMO平臺—思倫生物揭牌儀式上,肖志華的導(dǎo)師華東理工大學(xué)生物工程學(xué)院院長張元興也親自來到現(xiàn)場祝賀。
據(jù)認(rèn)證主體為上海市生物醫(yī)藥科技發(fā)展中心的微信公眾平臺,2019年9月24日發(fā)布的公開信息顯示,肖志華在華東理工大學(xué)就讀生物化工系研究生時,導(dǎo)師張元興給他的研究方向為“無血清培養(yǎng)基開發(fā)及進口替代”。
據(jù)招股書,奧浦邁采用細胞培養(yǎng)產(chǎn)品技術(shù)和服務(wù)的整體解決方案,無血清培養(yǎng)基系奧浦邁業(yè)務(wù)的根本與基礎(chǔ)。
可見,奧浦邁獨董張元興,與其實控人之一的肖志華或關(guān)系“匪淺”。
由上述情形看出,奧浦邁獨立董事張元興系其研究生階段的導(dǎo)師,且張元興或為肖志華研究無血清培養(yǎng)基開發(fā)及進口替代提供指導(dǎo)。且奧浦邁在招股書中表示,無血清培養(yǎng)基系奧浦邁業(yè)務(wù)的根本與基礎(chǔ)。至此,奧浦邁的獨立董事張元興與其實際控制人肖志華或關(guān)系匪淺,兩者關(guān)系是否影響奧浦邁的獨立性?尚未可知。
寓目暫為實,過者即為虛。關(guān)聯(lián)交易涉嫌選擇性披露、實控人關(guān)系網(wǎng)錯綜復(fù)雜等問題,對于奧浦邁而言或系其需直面的考驗。
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關(guān)鍵詞: 以下簡稱 關(guān)聯(lián)交易 獨立董事