天天精選！筑博設(shè)計股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案

（上接B161版）

(資料圖片)

（二）合并報表范圍變化情況

1、2022年度合并財務(wù)報表范圍變化情況

（1）注銷上海筑全建筑科技有限公司

2022年9月28日，筑博設(shè)計注銷全資子公司上海筑全建筑科技有限公司，自注銷之日起不再納入合并報表范圍內(nèi)。

（2）注銷深圳市筑博智能機(jī)電顧問有限公司

2022年7月4日，筑博設(shè)計注銷全資子公司深圳市筑博智能機(jī)電顧問有限公司，自注銷之日起不再納入合并報表范圍內(nèi)。

2、2021年度合并財務(wù)報表范圍變化情況

2021年，公司未發(fā)生合并財務(wù)報告范圍變化情況。

3、2020年度合并財務(wù)報表范圍變化情況

2020年，公司未發(fā)生合并財務(wù)報告范圍變化情況。

（三）管理層討論與分析

1、公司報告期內(nèi)主要財務(wù)指標(biāo)

報告期內(nèi)，公司基本財務(wù)指標(biāo)如下：

上述主要財務(wù)指標(biāo)計算方法如下：

流動比率＝期末流動資產(chǎn)／期末流動負(fù)債

速動比率＝（期末流動資產(chǎn)-期末存貨）／期末流動負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)

無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例＝（期末無形資產(chǎn)-期末土地使用權(quán)）／期末凈資產(chǎn)

歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)＝期末凈資產(chǎn)／期末總股本

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應(yīng)收賬款平均賬面余額

利息保障倍數(shù)＝（凈利潤+所得稅費(fèi)用+利息支出）／利息支出

息稅折舊攤銷前利潤＝凈利潤+所得稅費(fèi)用+利息支出+固定資產(chǎn)折舊+投資性房地產(chǎn)折舊+使用權(quán)資產(chǎn)折舊+無形資產(chǎn)攤銷+長期待攤費(fèi)用攤銷

研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例＝研發(fā)費(fèi)用/營業(yè)收入

每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額／期末總股本

每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加（或減少）額／期末總股本

2、公司最近三年的凈資產(chǎn)收益率和每股收益

3、公司財務(wù)狀況簡要分析

（1）資產(chǎn)構(gòu)成情況分析

報告期各期末，公司各類資產(chǎn)及占總資產(chǎn)的比例情況如下：

單位：萬元

報告期各期末，公司總資產(chǎn)分別為187,905.97萬元、200,113.87萬元和200,274.46萬元，報告期各期末公司資產(chǎn)呈上升趨勢。

報告期各期末，公司流動資產(chǎn)分別為160,533.21萬元、160,289.18萬元及162,616.58萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為85.43%、80.10%和81.20%。公司的流動資產(chǎn)主要由貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)和合同資產(chǎn)構(gòu)成。

報告期各期末，公司非流動資產(chǎn)分別為27,372.76萬元、39,824.69萬元和37,657.88萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為14.57%、19.90%和18.80%。公司的非流動資產(chǎn)主要為固定資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)和使用權(quán)資產(chǎn)。

（2）負(fù)債結(jié)構(gòu)情況分析

報告期各期末，公司各類負(fù)債及占總負(fù)債的比例情況如下：

單位：萬元

報告期各期末，公司負(fù)債總額分別為73,550.62萬元、73,275.97萬元和63,608.59萬元。其中，流動負(fù)債分別為73,278.16萬元、69,113.19萬元和60,317.58萬元，占各期末負(fù)債總額的比例分別為99.63%、94.32%和94.83%，是公司負(fù)債的主要組成部分。公司的流動負(fù)債主要由合同負(fù)債、應(yīng)付職工薪酬和應(yīng)付賬款構(gòu)成。

報告期各期末，公司非流動負(fù)債分別為272.45萬元、4,162.79萬元和3,291.01萬元，占各期末負(fù)債總額的比例分別為0.37%、5.68%和5.17%。公司的非流動負(fù)債包括租賃負(fù)債和遞延收益。

（3）償債能力分析

報告期各期末，公司流動比率分別為2.19倍、2.32倍和2.70倍，速動比率分別為2.19倍、2.32倍和2.70倍，流動比率、速動比率逐年提高且維持在合理區(qū)間。報告期各期末公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為39.14%、36.62%和31.76%，資產(chǎn)負(fù)債率逐年下降，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)良好。

（4）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

報告期各期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為9.90次、7.02次和3.93次，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降，主要原因是應(yīng)收賬款增加較多。

（5）盈利能力分析

單位：萬元

報告期各期，公司營業(yè)收入分別為96,023.15萬元、102,621.48萬元和87,631.87萬元，公司凈利潤分別為13,840.65萬元、17,146.61萬元和14,954.06萬元。2022年度，公司營業(yè)收入和凈利潤均有所下滑，主要系下游房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控以及項(xiàng)目驗(yàn)收確認(rèn)進(jìn)度有所延遲所致。

四、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用途

公司本次發(fā)行擬募集資金總額不超過60,000.00萬元（含60,000.00萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

在董事會審議通過本次發(fā)行方案后，募集資金到位前，公司董事會可根據(jù)市場情況及自身實(shí)際，以自籌資金擇機(jī)先行投入募投項(xiàng)目，待募集資金到位后予以置換。如扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額低于擬使用募集資金額，公司將通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決。

五、公司的利潤分配政策及利潤分配情況

（一）利潤分配政策

公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對利潤分配政策規(guī)定如下：

“第一百五十八條 公司的利潤分配政策為：

（一）利潤分配政策的論證程序和決策機(jī)制

1、利潤分配政策研究論證程序

公司制定利潤分配政策或者因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要修改利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對投資者利益的保護(hù)并給予投資者穩(wěn)定回報，由董事會充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事、公司高級管理人員和公眾投資者的意見。對于修改利潤分配政策的，還應(yīng)詳細(xì)論證其原因及合理性。公司董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

2、利潤分配政策決策機(jī)制

董事會應(yīng)就制定或修改利潤分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過并經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見。對于修改利潤分配政策的，董事會還應(yīng)在相關(guān)提案中詳細(xì)論證和說明原因。

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事），則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事表決通過，并發(fā)表意見。

股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過，并且相關(guān)股東大會會議應(yīng)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利潤分配政策

1、公司的利潤分配原則：公司實(shí)行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實(shí)施持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司可以采取現(xiàn)金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的意見。

2、公司的利潤分配形式：采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，現(xiàn)金分紅方式優(yōu)先于股票股利的分配方式。

3、公司現(xiàn)金方式分紅的具體條件和比例：

公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

（1）現(xiàn)金分紅的條件為：

公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

公司累計可供分配利潤為正值；

審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

公司不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30%。

（2）現(xiàn)金分紅的比例及時間：

原則上公司每年實(shí)施一次利潤分配，且優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的10%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

4、股票股利分配的條件

在公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，提出股票股利分配預(yù)案。公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)充分考慮發(fā)放股票股利后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度、每股凈資產(chǎn)的攤薄等相適用，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。

5、利潤分配的期間間隔：在公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)的前提下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤分配。公司可以根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

6、利潤分配應(yīng)履行的審議程序：

公司董事會結(jié)合本章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬定公司的利潤分配方案，公司監(jiān)事會對利潤分配方案進(jìn)行審議并出具書面意見，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后，提交公司股東大會審議。公司董事會、監(jiān)事會以及股東大會在公司利潤分配方案的研究論證和決策過程中，應(yīng)充分聽取和考慮股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見。

股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

如公司因前述特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅、或公司當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件但董事會未按照既定利潤分配政策向股東大會提交利潤分配預(yù)案的，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

公司存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

7、利潤分配政策的變更：公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。公司至少每三（3）年重新審閱一次股東分紅回報規(guī)劃。

公司利潤分配政策屬于董事會和股東大會的重要決策事項(xiàng)，不得隨意調(diào)整。如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而確需調(diào)整利潤分配政策的，公司應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，由董事會作出專題討論，詳細(xì)論證和說明原因，充分聽取中小股東的意見和訴求，并將書面論證報告經(jīng)獨(dú)立董事同意后，提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項(xiàng)時，公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

8、利潤分配政策的披露

公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露利潤政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對涉及利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等?！?/p>

（二）公司最近三年的利潤分配情況

1、最近三年利潤分配方案

（1）2022年度利潤分配方案

截至第四屆董事會第十五次會議召開前，公司總股本為164,592,000股，其中經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過、擬回購注銷的208,000股限制性股票不參與公司2022年度利潤分配，扣除上述限制性股票后，公司總股本為164,384,000股。

公司擬以總股本164,384,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利6.25元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣102,740,000.00元（含稅）；不以公積金轉(zhuǎn)增股本；不送紅股；剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。

（2）2021年度利潤分配方案

2022年5月16日，公司2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司以總股本102,870,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利6元（含稅），共分配現(xiàn)金紅利61,722,000.00元（含稅）；不送紅股；剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度；以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，共計轉(zhuǎn)增61,722,000股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至164,592,000股。

（3）2020年度利潤分配方案

2021年5月14日，公司2020年度股東大會審議通過了《關(guān)于2020年度利潤分配的預(yù)案》，公司以總股本100,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅），共分配現(xiàn)金紅利50,000,000.00元（含稅）；不以公積金轉(zhuǎn)增股本；不送紅股；剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。

2、最近三年現(xiàn)金分紅情況

公司2020年、2021年現(xiàn)金分紅及2022年擬實(shí)施的現(xiàn)金分紅情況如下：

單位：萬元

注：鑒于公司實(shí)施的2021年限制性股票激勵計劃所涉及的3名激勵對象因離職不再具備激勵資格，經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議及2022年第一次臨時股東大會審議通過，公司對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計20.80萬股（調(diào)整后）進(jìn)行回購注銷，相應(yīng)由公司代為收取的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會計處理。

公司最近三年現(xiàn)金分紅情況符合中國證監(jiān)會及《公司章程》關(guān)于現(xiàn)金分紅的規(guī)定。

六、公司董事會關(guān)于公司不存在失信情形的聲明

根據(jù)《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財金〔2017〕427號），并通過查詢“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等，公司及子公司不存在被列入一般失信企業(yè)、海關(guān)失信企業(yè)等失信被執(zhí)行人的情形，亦未發(fā)生可能影響公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的失信行為。

七、公司董事會關(guān)于公司未來十二個月內(nèi)再融資計劃的聲明

關(guān)于除本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券外未來十二個月內(nèi)的其他再融資計劃，公司作出如下聲明：“自本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案被公司股東大會審議通過之日起，公司未來十二個月將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況確定是否實(shí)施其他再融資計劃。”

筑博設(shè)計股份有限公司

董事會

2023年4月10日

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