A股的“父子反目”大戲仍在繼續(xù)發(fā)酵中。
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上市公司電科院(300215)實控人為胡德霖、胡醇父子,創(chuàng)始人胡德霖退居二線之后,兒子胡醇為公司董事長、總經(jīng)理。今年1月,公司董事會召開臨時緊急會議,胡醇被免職。根據(jù)獨立董事趙怡超反對意見,更換董事長的背景是胡德霖與胡醇之間的父子矛盾。胡醇不滿自己被免,拿走了公司三枚印章。公司宣布停用此前印章。
近日,公司董事會開會準備啟用新的印章,此舉遭到了胡醇的反對。胡醇陳述了超1500字的反對理由。他稱,自己為公司的法定代表人、董事長兼總經(jīng)理,并未就此次議案事項提議召集,他人無權(quán)召集。公司起訴自己證照返還案件,法院并未支持公司先予執(zhí)行的申請。公章證照的管理應(yīng)由股東大會審議決定,董事會審議由合同章替代公章,違反法律和公司章程。公司于4月7日發(fā)布的公告并未通知自己,自己合法持有公章,公司單方面公告不具有法律效力。
就此,深交所當(dāng)日下發(fā)關(guān)注函,要求公司說明相關(guān)情況。
啟用新印章?原董事長反對,1500字陳述理由
4月11日,電科院公告稱,公司第五屆董事會第十二次會議審議通過《關(guān)于印章臨時使用辦法的議案》。
議案稱,鑒于公司三枚重要印章(公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章)被原法定代表人(胡醇)帶離公司經(jīng)營場所,為避免該等情況對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不良影響,公司決定制定《印章臨時使用辦法》,臨時啟用“1號合同專用章”,并就“1號合同專用章”的使用和管理予以規(guī)范。公司制定了《印章臨時使用辦法》(2023年4月)。
對于該議案,董事胡醇(也是公司前董事長)投了反對票,且詳細列出了三大反對理由,三條理由合計超過了1500字。
首先,胡醇認為,召開第五屆董事會第十二次會議議案之一《關(guān)于印章臨時使用辦法的議案》并非電科院真實意思表示。電科院于2023年1月12日召開第五屆董事會第十一次會議免除胡醇董事長和總經(jīng)理職務(wù)。
胡醇認為,上述董事會會議在會議提議、召集、通知、主持等諸多方面,存在嚴重違反公司章程和董事會議事規(guī)則的情形,存在嚴重的程序瑕疵。同時,僅僅提前一個多小時通過微信轉(zhuǎn)告方式通知召開董事會臨時會議,對更換董事長、總經(jīng)理和董事會秘書等涉及上市公司治理、日常經(jīng)營等重大事項進行審議,且《會議通知》、《會議議案》以及召集人宋靜波均未對本次會議以董事長、總經(jīng)理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明,剝奪了全體董事對本次會議審議事項進行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán),足以對決議事項產(chǎn)生實質(zhì)性影響。本次董事會會議的決議事項,不僅關(guān)系到電科院(上市公司)的正常經(jīng)營管理秩序,并也將會對眾多中小股東的合法權(quán)益造成不利影響。
胡醇已就此向蘇州市吳中區(qū)人民法院提起訴訟,要求依法撤銷該次董事會決議,并已獲得受理(2023)蘇0506民初795號,該案分別于2023年2月17日、2023年3月13日以及2023年3月24日三次進行開庭審理。
需要特別指出的是,自2022年12月起,電科院包括財務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的管理層就不再向胡醇匯報工作,也拒絕向胡醇提供任何公司經(jīng)營管理和財務(wù)資金等情況,公司的內(nèi)部治理機制已經(jīng)無法有效運行。胡醇作為電科院法定代表人,董事長兼總經(jīng)理,并未就此次議案事項提議召集,宋靜波并非電科院的法定代表人,無權(quán)召開此次會議。
其次,電科院起訴胡醇證照返還案件并未得到法院支持。電科院訴胡醇證照返還一案中電科院向蘇州市吳中區(qū)人民法院提出《先于執(zhí)行申請書》,請求被申請人(胡醇)向申請人(電科院)返還公章、法定代表人簽名章(胡醇)、合同專用章。
而經(jīng)蘇州市吳中區(qū)人民法院審理后,法院并未支持電科院先于執(zhí)行的申請,并于2023年3月27日簽發(fā)《蘇州市吳中區(qū)人民法院民事裁定書》,裁定駁回申請人電科院的先予執(zhí)行申請。
胡醇表示,此次召開第五屆董事會第十二次會議議案之一《關(guān)于印章臨時使用辦法的議案》,實際上為電科院規(guī)避法院裁定,就法院未支持的事項以進行暗箱操作,本人要求印章歸屬應(yīng)以生效司法判決為準。
最后,胡醇表示,他作為實控人合法持有公章,董事會無權(quán)就公司公章事務(wù)替代股東大會召開此次會議。胡醇作為公司實際控制人,依法、依規(guī)、依公司章程合法持有公司章程。股東大會是股份公司的最高權(quán)力機關(guān),對公司重大事項進行決策,對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。公章證照的管理是公司經(jīng)營管理中的極為重要的事務(wù),理應(yīng)由股東大會審議決定,此次董事會會議由合同章替代公章,明顯違反法律和公司章程。
此外,公司于2023年4月7日發(fā)布公告《關(guān)于印章停止使用的公告》,落款為董事會,但并未通知法定代表人胡醇本人。且在2023年1月12日之前,胡醇系公司的法定代表人、董事長和總經(jīng)理,合法持有公章,公司該單方面公告程序違法、與事實不符,不具有法律效力。
深交所下發(fā)關(guān)注函
對于上述議案及反對理由,深交所當(dāng)日就下發(fā)了關(guān)注函。
深交所要求公司說明:核實宋靜波是否具有召集本次董事會的合法權(quán)限,本次董事會的通知、召集、召開和表決程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合相關(guān)訴訟案件的進展說明董事會審議通過以合同章替代公章的議案,是否符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,是否具有法律效力。
說明前期發(fā)布《關(guān)于印章停止使用的公告》所履行的內(nèi)部審批流程,公告發(fā)布流程是否存在瑕疵,是否影響公告內(nèi)容的真實、準確、完整。結(jié)合印章失控和相關(guān)糾紛情況,說明前述事項對電科院生產(chǎn)經(jīng)營活動、內(nèi)部控制機制、公司治理運作、信息披露秩序等方面的具體影響,以及電科院已采取及擬采取的應(yīng)對措施。
停用被前董事長侵占的印章
記者注意到,在公司啟用新的印章之前,已經(jīng)公告了停用之前被前董事長所侵占的三枚印章。
4月7日,電科院發(fā)布公告,稱公司于2023 年1月12日召開第五屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)于更換公司董事長的議案》,宋靜波為公司新任董事長。按照公司相關(guān)規(guī)定,前任董事長胡醇應(yīng)將公司印章移交給公司現(xiàn)任董事長宋靜波,由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前,雖經(jīng)多方努力,公司公章、合同專用章、法人章3枚印章一直未移交。
早在去年11月1日,前董事長胡醇要求公司一員工將這3枚印章送給他指定的人員后,便再未返還。為此公司還將其告上法庭。
在起訴狀中,電科院表示,根據(jù)《印章管理使用制度》規(guī)定,公司各類印章由董事長指定專人代管,其中公章、合同專用章應(yīng)由董事長秘書負責(zé)保管,法定代表人簽名章由財務(wù)負責(zé)人保管。因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營地點消極拖延用印,不再擔(dān)任董事長職務(wù)后拒不返還印章,使大量經(jīng)營合同、文件無法處理,帶來包括銀行續(xù)貸無法完成面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營風(fēng)險,而公司作為上市企業(yè),一旦無法正常經(jīng)營將造成股東包括大量股民的利益遭受巨大損失,造成社會不穩(wěn)定因素,負面影響極其惡劣。
而在印章被侵占近4個月索要無果后,電科院在最新公告中宣布,上述印章自2022年11月1日起停止使用,任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件,公司均不予承認,由此產(chǎn)生的一切法律后果和責(zé)任與公司無關(guān)。
此外,公司已向當(dāng)?shù)卣?、證券監(jiān)督管理部門、人民法院、工商行政管理機關(guān)尋求幫助和支持,采取各種合法合規(guī)的方式追討或補辦公司相關(guān)印章。
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