中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站于9月11日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕79號)顯示，經(jīng)查，南京新街口百貨商店股份有限公司(以下簡稱“南京新百”，600682.SH)存在以下違規(guī)行為：
一、關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實、不完整。2019年5月7日，公司披露收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告，未披露南京元合鑫房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司與公司控股股東全資子公司三胞國際醫(yī)療管理有限公司的股權(quán)代持安排，該交易實則為公司與控股股東控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不真實、不完整。2019年4月29日，公司在上述收購董事會審議前即向南京三胞醫(yī)療管理有限公司支付首期款項5000萬元。2019年5月18日，雙方終止了收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項，但首期收購款直至2020年8月7日才收回。公司在未履行審批程序即提前支付款項，與公司《財務(wù)審批管理制度》和《對外投資(收購、出售資產(chǎn))管理辦法》中相關(guān)規(guī)定不符，體現(xiàn)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。公司在收購資產(chǎn)及終止公告中均未披露首期款項支付事項，于2019年8月18日才披露此事，信息披露不及時、不完整。此外，因南京三胞醫(yī)療管理有限公司受公司控股股東控制，該資金構(gòu)成了控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司的資金占用行為，公司未在《2019年年度報告》中披露資金占用情況及清欠進展情況，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第三十一條的規(guī)定。公司上述行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
二、控股股東資信狀況披露不準(zhǔn)確。公司在未獲得三胞集團資信真實狀況通報的情況下，分別在2018年7月5日發(fā)布的《關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押式回購交易到期購回及再質(zhì)押的公告》，2018年7月24日發(fā)布的《關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押的公告》中出現(xiàn)“三胞集團資信良好，具備償還能力”的表述，該表述不準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對南京新百采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，南京新百成立于1991年5月14日，注冊資本13.46億元，于1993年10月18日在上交所掛牌，翟凌云為法定代表人、董事長，截至2020年6月30日，三胞集團有限公司為第一大股東，持股4.84億股，持股比例35.99%。
南京新百于2019年5月7日發(fā)布的《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2019年5月6日，公司與南京三胞醫(yī)療簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以現(xiàn)金方式受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州三胞醫(yī)療20%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1.5億元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易對方南京三胞醫(yī)療承諾徐州新健康老年病醫(yī)院自2019年10月1日正式開業(yè)運營起，滿一年的經(jīng)審計收入達(dá)到8億人民幣，利潤達(dá)到8000萬人民幣。本次交易完成后，公司將持有徐州三胞醫(yī)療20%股權(quán)。截至2019年3月31日，徐州三胞醫(yī)療未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣9.82億元，凈資產(chǎn)為人民幣5.73億元，凈利潤為人民幣-787.59萬元。
南京新百于2019年5月18日發(fā)布的《關(guān)于終止收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告》顯示，自籌劃本次資產(chǎn)收購事項以來，公司綜合考慮各方面因素，經(jīng)反復(fù)商討與論證，認(rèn)為交易條件尚不成熟，基于審慎原則，與協(xié)議相關(guān)方慎重討論協(xié)商后，一致同意終止本次收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第三十一條規(guī)定：公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。
公司應(yīng)當(dāng)同時披露會計師事務(wù)所對資金占用的專項審核意見。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
【行政監(jiān)管措施】江蘇證監(jiān)局關(guān)于對南京新街口百貨商店股份有限公司采取出具警示函措施的決定
〔2020〕79號
南京新街口百貨商店股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)行為：
一、關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實、不完整。2019年5月7日，公司披露收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告，未披露南京元合鑫房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司與公司控股股東全資子公司三胞國際醫(yī)療管理有限公司的股權(quán)代持安排，該交易實則為公司與控股股東控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不真實、不完整。2019年4月29日，公司在上述收購董事會審議前即向南京三胞醫(yī)療管理有限公司支付首期款項5000萬元。2019年5月18日，雙方終止了收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項，但首期收購款直至2020年8月7日才收回。公司在未履行審批程序即提前支付款項，與公司《財務(wù)審批管理制度》和《對外投資(收購、出售資產(chǎn))管理辦法》中相關(guān)規(guī)定不符，體現(xiàn)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。公司在收購資產(chǎn)及終止公告中均未披露首期款項支付事項，于2019年8月18日才披露此事，信息披露不及時、不完整。此外，因南京三胞醫(yī)療管理有限公司受公司控股股東控制，該資金構(gòu)成了控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司的資金占用行為，公司未在《2019年年度報告》中披露資金占用情況及清欠進展情況，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第三十一條的規(guī)定。公司上述行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
二、控股股東資信狀況披露不準(zhǔn)確。公司在未獲得三胞集團資信真實狀況通報的情況下，分別在2018年7月5日發(fā)布的《關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押式回購交易到期購回及再質(zhì)押的公告》，2018年7月24日發(fā)布的《關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押的公告》中出現(xiàn)“三胞集團資信良好，具備償還能力”的表述，該表述不準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵守相關(guān)承諾，杜絕此類事件再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2020年9月11日
