中國證監(jiān)會(huì)天津監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對(duì)國機(jī)汽車股份有限公司采取出具警示函措施的決定(津證監(jiān)措施〔2021〕7號(hào))。經(jīng)查，國機(jī)汽車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國機(jī)汽車”，600335.SH)存在以下信息披露違規(guī)問題。
2020年5月15日，國機(jī)汽車全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡(jiǎn)稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請(qǐng)破產(chǎn)，國機(jī)汽車直至2020年6月24日發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請(qǐng)的公告》(以下簡(jiǎn)稱《公告》)。
《公告》在Finoba公司破產(chǎn)對(duì)上市公司的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對(duì)Finoba公司存在1210萬歐元擔(dān)保，未披露中汽工程及其子公司對(duì)Finoba公司2960萬歐元委托貸款和2305萬歐元股東借款等影響事項(xiàng)，上述事項(xiàng)公司于2020年7月18日進(jìn)行了披露?！豆妗反嬖谂恫患皶r(shí)、不準(zhǔn)確情形。
國機(jī)汽車上述信息披露違規(guī)行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項(xiàng)、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,天津證監(jiān)局決定對(duì)國機(jī)汽車采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
同日公布的關(guān)于對(duì)陳有權(quán)采取出具警示函措施的決定(津證監(jiān)措施〔2021〕8號(hào))顯示，陳有權(quán)作為時(shí)任公司董事長，在相應(yīng)任職期間內(nèi)，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,天津證監(jiān)局決定對(duì)陳有權(quán)采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
此外，關(guān)于對(duì)趙建國采取出具警示函措施的決定(津證監(jiān)措施〔2021〕9號(hào))顯示，趙建國作為公司董事會(huì)秘書，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,天津證監(jiān)局決定對(duì)趙建國采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，國機(jī)汽車是一家進(jìn)口汽車貿(mào)易服務(wù)商，于1999年3月26日正式成立，注冊(cè)資本14.57億元;于2001年3月5日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600335。截至2020年9月30日，中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司為國機(jī)汽車大股東，持股70.54%。陳有權(quán)于2016年8月24日至2021年3月4日擔(dān)任國機(jī)汽車董事長;趙建國于2020年4月27日至今擔(dān)任國機(jī)汽車董事會(huì)秘書，于2020年1月21日至今擔(dān)任國機(jī)汽車財(cái)務(wù)總監(jiān)。
2020年6月24日，國機(jī)汽車披露《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請(qǐng)的公告》顯示，國機(jī)汽車全資子公司中汽工程下屬全資子公司Finoba公司由于出現(xiàn)流動(dòng)性不足，引發(fā)破產(chǎn)事項(xiàng)。國機(jī)汽車全資子公司中汽工程2016年完成對(duì)Finoba公司的收購，為了便于收購，中汽工程在德國設(shè)立了全資子公司中國汽車工業(yè)工程德國公司，上述公司持有Finoba公司100%股權(quán)。
2019年Finoba公司訂單銳減、經(jīng)營困難，特別是2020年初爆發(fā)的新冠肺炎疫情，預(yù)計(jì)有較大的虧損，歐美汽車整車廠和零部件企業(yè)出現(xiàn)大面積停工停產(chǎn)，導(dǎo)致Finoba公司流動(dòng)性不足。按照德國破產(chǎn)法的前述規(guī)定，F(xiàn)inoba公司德籍董事總經(jīng)理Martin K?chy已于當(dāng)?shù)貢r(shí)間2020年5月15日向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)申請(qǐng)。
2020年7月18日，國機(jī)汽車披露《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)進(jìn)展公告》顯示，中汽工程2016年收購了Finoba公司和Finoba Automotive Bavaria GmbH(以下簡(jiǎn)稱“Finoba Bavaria”)，股權(quán)投資共計(jì)450萬歐元，收購時(shí)Finoba公司和Finoba Bavaria均處于正常經(jīng)營狀態(tài)。由于Finoba Bavaria和Finoba公司存在緊密關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)計(jì)Finoba Bavaria后續(xù)也無法獨(dú)立經(jīng)營。
中汽工程分別為Finoba公司提供了1210萬歐元、為Finoba Bavaria提供了25萬歐元的連帶責(zé)任擔(dān)保。中汽工程為Finoba公司提供了2960萬歐元的委托貸款。Finoba公司的股東中國汽車工業(yè)工程德國公司對(duì)其提供了2433萬歐元的股東借款。Finoba公司在觸發(fā)破產(chǎn)條件前一年內(nèi)曾歸還股東借款128萬歐元，根據(jù)德國法律的規(guī)定，前述款項(xiàng)在Finoba公司正式進(jìn)入破產(chǎn)程序后會(huì)被追償。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì))對(duì)首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：
(一)明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn);
(二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;
(三)信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé);
(四)董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé);
(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度;
(六)未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任;
(七)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制;
(八)對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程;與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度;
(九)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度;
(十)涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度;
(十一)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條：上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù);董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。
上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)不得對(duì)外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投贊成票，又在定期報(bào)告披露時(shí)表示無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)相關(guān)人員給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：利用新聞報(bào)道以及其他傳播方式對(duì)上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)國機(jī)汽車股份有限公司采取出具警示函措施的決定
津證監(jiān)措施〔2021〕7號(hào)
國機(jī)汽車股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下信息披露違規(guī)問題：
2020年5月15日，你公司全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡(jiǎn)稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請(qǐng)破產(chǎn)，你公司直至2020年6月24日發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請(qǐng)的公告》(以下簡(jiǎn)稱《公告》)?！豆妗吩贔inoba公司破產(chǎn)對(duì)上市公司的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對(duì)Finoba公司存在1,210萬歐元擔(dān)保，未披露中汽工程及其子公司對(duì)Finoba公司2,960萬歐元委托貸款和2,305萬歐元股東借款等影響事項(xiàng)，上述事項(xiàng)公司于2020年7月18日進(jìn)行了披露。《公告》存在披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確情形。
你公司上述信息披露違規(guī)行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項(xiàng)、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)提高信息披露質(zhì)量，加強(qiáng)相關(guān)證券法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類違規(guī)行為發(fā)生。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
天津證監(jiān)局
2021年4月6日
關(guān)于對(duì)陳有權(quán)采取出具警示函措施的決定
津證監(jiān)措施〔2021〕8號(hào)
陳有權(quán)：
經(jīng)查，國機(jī)汽車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱國機(jī)汽車或公司)存在以下信息披露問題：2020年5月15日，公司全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡(jiǎn)稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請(qǐng)破產(chǎn)，公司直至2020年6月24日才發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請(qǐng)的公告》(以下簡(jiǎn)稱《公告》)?！豆妗吩贔inoba公司破產(chǎn)對(duì)國機(jī)汽車的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對(duì)Finoba公司存在1,210萬歐元擔(dān)保，未披露中汽工程及其子公司對(duì)Finoba公司2,960萬歐元委托貸款和2,305萬歐元股東借款等影響事項(xiàng)，《公告》存在披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確情形。國機(jī)汽車上述信息披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項(xiàng)、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。
你作為時(shí)任公司董事長，在相應(yīng)任職期間內(nèi)，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
天津證監(jiān)局
2021年4月6日
關(guān)于對(duì)趙建國采取出具警示函措施的決定
津證監(jiān)措施〔2021〕9號(hào)
趙建國：
經(jīng)查，國機(jī)汽車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱國機(jī)汽車或公司)存在以下信息披露問題：2020年5月15日，公司全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡(jiǎn)稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請(qǐng)破產(chǎn)，公司直至2020年6月24日才發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請(qǐng)的公告》(以下簡(jiǎn)稱《公告》)?！豆妗吩贔inoba公司破產(chǎn)對(duì)國機(jī)汽車的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對(duì)Finoba公司存在1,210萬歐元擔(dān)保，未披露中汽工程及其子公司對(duì)Finoba公司2,960萬歐元委托貸款和2,305萬歐元股東借款等影響事項(xiàng)，《公告》存在披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確情形。國機(jī)汽車上述信息披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項(xiàng)、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。
你作為公司董事會(huì)秘書，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
天津證監(jiān)局
2021年4月6日
