9月27日，資本邦了解到，深圳天德鈺科技股份有限公司(下稱“天德鈺”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要就天德鈺分拆重組及業(yè)務獨立、同業(yè)競爭、核心技術(shù)及其應用、產(chǎn)品及市場地位、可比公司、業(yè)績波動、發(fā)明專利等15個問題進行問詢。
具體看來，關于分拆重組及業(yè)務獨立，上交所要求發(fā)行人說明：(1)繼受專利在產(chǎn)品中的應用情況、繼受專利與發(fā)行人核心技術(shù)的關系;分拆重組前，天鈺科技相關人員是否實際參與了整合型芯片的研發(fā)、設計;分拆重組后，天鈺科技及其控制的企業(yè)是否保留了與發(fā)行人相似的研發(fā)所需的底層技術(shù)或研發(fā)設備;(2)發(fā)行人與天鈺科技同為顯示驅(qū)動芯片設計企業(yè)，報告期內(nèi)在研發(fā)物料、設備或資產(chǎn)、內(nèi)部系統(tǒng)、人員管理、業(yè)務(采購及銷售渠道)等方面是否存在共用或無法有效區(qū)分的情形，如存在，請說明分拆前后的共用情況及整改措施;(3)報告期內(nèi)，代理、直銷模式下客戶重疊及變化情況，2020年重疊客戶比例下降的原因、發(fā)行人和天鈺科技客戶重疊的情形是否長期存在;(4)結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人的訂單獲取方式，說明發(fā)行人是否利用天鈺科技的商標商號或市場影響力拓展客戶、是否具備獨立獲取客戶的能力。
天德鈺回復稱，為支持發(fā)行人業(yè)務發(fā)展，天鈺科技于2015年將“顯示器之驅(qū)動電路(公告號：I343553)”、“電泳顯示器及其畫面更新方法(公告號：I430225)”兩項臺灣專利無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。由于該兩項專利與發(fā)行人目前確定的技術(shù)路線與發(fā)展方向不同，因此并未應用于發(fā)行人的產(chǎn)品中，與核心技術(shù)也無關聯(lián)。
報告期內(nèi)，發(fā)行人與控股股東天鈺科技及其控制的企業(yè)存在與同一個客戶主體進行交易的情況。發(fā)行人向重疊客戶(含代理商及直接客戶)銷售收入及占當期銷售總收入的比例在報告期內(nèi)呈顯著下降趨勢，報告期內(nèi)分別為83.09%、76.51%、43.67%。發(fā)行人不同銷售模式下的重疊變化具體情況分析如下：
(一)報告期內(nèi)，代理模式下客戶重疊比例呈不斷下降趨勢
報告期內(nèi)，隨著發(fā)行人新產(chǎn)品不斷量產(chǎn)、市場拓展能力不斷提升，發(fā)行人向重疊代理商銷售收入及占當期銷售總收入的比例分別為74.30%、60.43%、30.97%，呈逐年下降趨勢。該等重疊銷售代理商中不存在發(fā)行人的關聯(lián)方。
報告期內(nèi)，發(fā)行人與控股股東天鈺科技存在客戶重疊的主要原因在于：第一，天德鈺自成立以來即為天鈺科技控股子公司，為快速打開市場，存在通過天鈺科技已有渠道銷售天德鈺產(chǎn)品的情況，該等情形符合天德鈺經(jīng)營效益最大化原則，具有商業(yè)合理性。
第二，代理銷售為IC行業(yè)常見的銷售模式，通過代理商渠道銷售有利于IC設計廠商快速占領市場。
(二)報告期內(nèi)，發(fā)行人直銷模式下客戶重疊比例相對不高，且客戶主要是產(chǎn)業(yè)鏈中開展多元化業(yè)務的企業(yè)集團
報告期內(nèi)，發(fā)行人向重疊直接客戶銷售收入及占當期銷售總收入的比例分別為8.78%、16.08%、12.69%，其中2019年因新產(chǎn)品量產(chǎn)銷售原因重疊比例出現(xiàn)上升;2020年隨著發(fā)行人總體收入增長，重疊比例呈下降趨勢。
發(fā)行人重疊直接客戶主要是夏普公司、群創(chuàng)光電等大型企業(yè)集團或其子公司。
該類公司屬于發(fā)行人產(chǎn)業(yè)鏈中的重要市場主體，主營業(yè)務既涉及移動智能終端領域，又涉及電腦、電視等領域，且市場份額排名相對靠前。發(fā)行人作為上游供應商，向該類企業(yè)供貨具有客觀必要性。
夏普公司是一家日本上市公司，其主營產(chǎn)品包括手機、電腦、電視等電子設備及電子產(chǎn)品，根據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，其2019年財年經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣1,488.67億元，員工人數(shù)為10,862人。群創(chuàng)光電為一家臺灣上市公司，其主營產(chǎn)品為液晶面板，應用領域包括手機、電腦、電視等，根據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，其2019年財年經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣626.41億元。
上述兩家企業(yè)為發(fā)行人關聯(lián)方：其中夏普公司為鴻海精密關聯(lián)企業(yè)，群創(chuàng)光電是間接持有發(fā)行人5%以上股份的關聯(lián)方。報告期內(nèi)，重疊直接客戶中的關聯(lián)方客戶收入分別為3,582.43萬元、6,663.55萬元、6,688.18萬元，占當期銷售總收入的比例分別為7.28%、14.35%、11.92%，與2019年相比，2020年變化不大。
報告期內(nèi)，發(fā)行人重疊代理商不斷下降，2020年下降至30.97%，主要系發(fā)行人產(chǎn)品升級帶動的客戶結(jié)構(gòu)優(yōu)化所致：
發(fā)行人2019年下半年在合肥晶合集成電路有限公司實現(xiàn)量產(chǎn)，同時優(yōu)化了芯片制程工藝。2020年，發(fā)行人抓住手機、智能穿戴設備、智能音箱等領域細分市場的快速發(fā)展機遇，相關應用芯片2020年銷量快速增長。以DDIC為例，新產(chǎn)品FWVGA分辨率(FullWideVGA，顯示屏材質(zhì)的一種，分辨率高于WVGA，一般為480*854)智能手機零電容顯示屏液晶驅(qū)動IC銷售額從2019年的1,347.17萬元增長至2020年的4,733.73萬元;新產(chǎn)品HD/HD+分辨率(HD是英文HighDefinition的簡稱，指垂直分辨率≥720的分辨率，一般為720*1280和1080*1920)智能手機低功耗顯示屏液晶驅(qū)動IC銷售額從2019年的0元增長至2020年的6,347.97萬元。在產(chǎn)能保障的基礎上，發(fā)行人2020年對品牌客戶的供貨能力、出貨量均明顯提升。
隨著發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的不斷升級，對品牌客戶及其代理商的出貨量逐步提升;由于晶圓廠芯片產(chǎn)能持續(xù)緊張，發(fā)行人向個別非品牌客戶的重疊代理商的出貨量相應調(diào)整。
發(fā)行人與天鈺科技代理商重疊情形與發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展歷程及行業(yè)特點有關。隨著發(fā)行人業(yè)務快速發(fā)展，客戶結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，2020年重疊代理商收入占營業(yè)收入比例已下降至30.97%。在品牌市場份額上升的趨勢下，預計重疊代理商收入占比未來將呈進一步下降趨勢，因此當前代理商大比例重疊情形不會長期存在。
發(fā)行人在直接客戶領域重疊的情形預計未來將在一定范圍內(nèi)存在。受電子行業(yè)集中度不斷提高的客觀影響，部分品牌客戶既有移動智能終端產(chǎn)品，又有電腦、電視等大尺寸產(chǎn)品。這有可能導致未來發(fā)行人與天鈺科技有品牌客戶重疊，但發(fā)行人與天鈺科技實際服務的是客戶的不同事業(yè)部、不同子公司、不同業(yè)務團隊，品牌客戶的內(nèi)控機制相對健全，不會導致發(fā)行人交易不公允。
報告期內(nèi)，發(fā)行人直銷收入占比較低。因此未來若因下游電子行業(yè)集中度高原因?qū)е掳l(fā)行人與天鈺科技出現(xiàn)品牌客戶重疊，預計直接客戶重疊營業(yè)收入占比相對不高。
天鈺科技已出具《關于保證獨立性的承諾函》，承諾：天鈺科技及其他下屬企業(yè)與發(fā)行人存在部分重疊客戶/供應商。報告期內(nèi)，該等重疊客戶/供應商與天鈺科技及其他下屬企業(yè)、發(fā)行人之間獨立開展業(yè)務、獨立簽約，按市場化原則公允、獨立定價，相關交易過程中不存在通過簽署捆綁銷售協(xié)議/訂單、捆綁采購協(xié)議/訂單的方式對發(fā)行人實施利益輸送的情形，也不存在通過其他方式協(xié)助一方向另一方輸送利益、轉(zhuǎn)移業(yè)務機會的情形。
發(fā)行人自身已擁有一定的市場占有率與市場影響力，而天鈺科技本身主要從事分離型DDIC領域的相關業(yè)務，在整合型DDIC涉及的相關領域沒有影響力，不存在發(fā)行人利用天鈺科技的影響力拓展客戶的情形。
關于業(yè)績波動，上交所要求發(fā)行人說明：(1)2020年JD9851產(chǎn)品銷量大幅增長的原因;矽創(chuàng)電子、奕力科技競品在該領域銷量變動情況，發(fā)行人該類產(chǎn)品銷售大幅增長的合理性;(2)發(fā)行人智能穿戴領域產(chǎn)品銷售單價、單位成本與矽創(chuàng)電子、奕力科技或其他可比公司競品的比較情況，發(fā)行人產(chǎn)品毛利率大幅增加的原因及合理性;(3)2020年直接銷售晶圓金額較大的背景及原因，攝像頭音圈馬達驅(qū)動芯片、快充協(xié)議類產(chǎn)品銷售收入增長的合理性;(4)電子價簽驅(qū)動芯片銷量大幅增加的原因及背景，銷售數(shù)量、銷售價格與單位成本與同行業(yè)可比公司競品的比較情況;(5)2020年四季度銷售收入大幅增加的主要產(chǎn)品類型，銷量增加或銷售價格上漲的原因及背景，與同行可比公司同類產(chǎn)品同期銷量與銷售價格的變動趨勢是否可比。
天德鈺回復稱，發(fā)行人JD9851產(chǎn)品適用于功能手機和智能穿戴領域設備，主要應用于智能穿戴領域設備。該市場終端產(chǎn)品的芯片主要供應商早期以臺灣廠商為主，如矽創(chuàng)電子、奕力科技，終端客戶的方案價格較高，整體市場規(guī)模不大。伴隨著國內(nèi)智能穿戴領域市場快速發(fā)展，發(fā)行人2018年底投入研發(fā)更加適應該市場需求的高性價比產(chǎn)品，有利于提高終端產(chǎn)品的競爭力。
發(fā)行人JD9851產(chǎn)品于2019年3月開始推向市場，2020年銷量增長較快，主要原因是：推出當年大多數(shù)客戶項目尚處于驗證、試用階段，銷量較小;2020年實現(xiàn)大規(guī)模量產(chǎn)銷售，主要受益于終端客戶項目的逐漸放量以及市場需求的增長。
發(fā)行人對標同行業(yè)競品為矽創(chuàng)電子ST7789V和奕力科技ILI9340X，矽創(chuàng)電子和奕力科技均為臺灣公司，未披露具體產(chǎn)品的銷售信息，無法對比發(fā)行人JD9851產(chǎn)品與矽創(chuàng)電子、奕力科技競品在該領域銷量變動情況。
受5G趨勢、移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算等新興技術(shù)高速發(fā)展，智能穿戴設備需求大幅增長。顯示驅(qū)動芯片作為顯示面板的主要控制組件，其銷量變動趨勢與對應設備出貨量變動趨勢存在一定對應關系。
由于同行業(yè)競品銷量變動情況無法準確獲取，通過對比可穿戴設備產(chǎn)業(yè)鏈公司銷售收入印證發(fā)行人智能穿戴領域產(chǎn)品銷售增長的合理性。
發(fā)行人2020年智能穿戴領域產(chǎn)品銷售收入大幅增長與可穿戴設備產(chǎn)業(yè)鏈公司同期銷售收入增長趨勢一致。
智能穿戴領域產(chǎn)品為移動智能終端顯示驅(qū)動芯片領域的細分市場，相關產(chǎn)品無市場公開報價，且發(fā)行人可比公司競品銷售單價、單位成本等并無公開渠道可以獲取，故無法直接判斷發(fā)行人智能穿戴領域產(chǎn)品銷售單價、單位成本與可比公司競品是否存在較大差異。經(jīng)發(fā)行人主要客戶走訪了解，發(fā)行人智能穿戴領域產(chǎn)品定價與市場平均價格差異較小。
發(fā)行人2020年度智能穿戴領域產(chǎn)品毛利率較上年大幅增加，同時受銷售單價和單位成本的影響，其中主要受平均銷售單價上升的影響。平均銷售單價上漲的主要原因為：2020年四季度芯片行業(yè)由于下游市場需求的擴張和晶圓產(chǎn)能的緊缺，芯片價格整體上漲，公司產(chǎn)品銷售價格也同步上調(diào)。(墨羽)
