本報(bào)記者 李春蓮 見習(xí)記者 張軍兵
北大法學(xué)教授作為獨(dú)董多次質(zhì)疑公司財(cái)務(wù)問題，提出個(gè)人聘請(qǐng)獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助審查財(cái)報(bào)遭拒絕，最終“無奈”申請(qǐng)離職……
3月31日，萊寶高科因獨(dú)董對(duì)公司2021年年報(bào)持反對(duì)質(zhì)疑意見收到關(guān)注函，掀起了市場(chǎng)對(duì)此事件的關(guān)注。此后，公司證券部一句“獨(dú)董的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展”再次引起了多方對(duì)當(dāng)下獨(dú)董機(jī)制中所存問題的熱議。
獨(dú)董質(zhì)疑公司財(cái)報(bào)引來關(guān)注函
3月30日晚，萊寶高科發(fā)布2021年年報(bào)，公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收76.82億元，同比增長(zhǎng)13.79%；凈利潤(rùn)4.91億元，同比增長(zhǎng)12.10%。對(duì)于這份看似不錯(cuò)的成績(jī)單，公司獨(dú)立董事蔣大興稱對(duì)其營(yíng)業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)持異議，由此無法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
資料顯示，2014年2月至今，蔣大興任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博導(dǎo)；并自2016年5月至今擔(dān)任萊寶高科獨(dú)董。此外，蔣大興自2011年起還擔(dān)任過錦州銀行、南國(guó)置業(yè)股份、湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司等多家公司獨(dú)立董事。
早在今年1月份，蔣大興便展開了與公司審計(jì)機(jī)構(gòu)、董事會(huì)在公司財(cái)務(wù)問題上的爭(zhēng)辯。
1月24日，萊寶高科審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師收到蔣大興發(fā)送的郵件，內(nèi)容是關(guān)于1月14日與公司全體獨(dú)立董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)全體委員第一次溝通的回復(fù)，并提請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)工作中對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、真實(shí)性與合理性等事項(xiàng)予以特別關(guān)注。
萊寶高科稱，關(guān)于獨(dú)立董事蔣大興的特別關(guān)注事項(xiàng)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別通過1月25日現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合視頻溝通會(huì)議、2月13日郵件回復(fù)、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進(jìn)行了及時(shí)的、相應(yīng)的回復(fù)。
但從蔣大興的表述來看，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使他對(duì)其關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，只有在蔣大興提議聘請(qǐng)新會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)以及將對(duì)擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對(duì)票時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師才給予具體回復(fù)。
3月16日，蔣大興向萊寶高科提議個(gè)人聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審閱年報(bào)，但公司認(rèn)為此行為不屬于法定程序，需要得到全體獨(dú)董及審計(jì)委通過方可實(shí)行。同時(shí)，公司特別強(qiáng)調(diào)年報(bào)數(shù)據(jù)屬于保密事項(xiàng)，不得外泄。
此外，蔣大興還向公司審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人熊楚熊（深圳大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授）尋求關(guān)于年報(bào)真實(shí)性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報(bào)之真實(shí)性？熊楚熊表示，其本人相信公司財(cái)報(bào)是真實(shí)的，并認(rèn)為獨(dú)立董事不會(huì)存在任何風(fēng)險(xiǎn)。
但蔣大興認(rèn)為，其所采取的調(diào)查措施，如實(shí)地考察以及看現(xiàn)金流與營(yíng)業(yè)收入的匹配關(guān)系，無法讓其確信其判斷的準(zhǔn)確性。因?yàn)槊看为?dú)立董事的實(shí)地考察時(shí)間相當(dāng)有限，而且現(xiàn)金流與營(yíng)收的匹配關(guān)系是可以造假的。
最終，或因無可奈何，或因孤掌難鳴，蔣大興向公司提出辭職，但因獨(dú)立董事人數(shù)將少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，其將繼續(xù)留任履職。
在雙方各執(zhí)一詞的情形下，3月31日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求獨(dú)董蔣大興及審計(jì)機(jī)構(gòu)將財(cái)報(bào)關(guān)注函的詳情及回復(fù)內(nèi)容、甚至審計(jì)程序等具體情況一一說明，并于4月6日前將說明材料報(bào)送并對(duì)外披露。
是“罕見”盡職還是專業(yè)判斷有失？
如今，這場(chǎng)紛爭(zhēng)引來了不少關(guān)注，有投資者稱贊蔣大興為“罕見”的盡職獨(dú)董，但也有人質(zhì)疑蔣大興其財(cái)務(wù)水平的專業(yè)度，是否存在因情緒或其他原因而引起此次風(fēng)波的情形。
同時(shí)針對(duì)此事件，萊寶高科證券部工作人員向媒體最新回應(yīng)為：“獨(dú)立董事的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展?！?/p>
不過，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，繼“康美案”獨(dú)董事件后，在此次萊寶高科獨(dú)董質(zhì)疑財(cái)報(bào)的事件中，不論最終結(jié)果如何，獨(dú)董蔣大興的履職行為都值得一定程度上的肯定。
“雖然蔣大興教授在財(cái)務(wù)專業(yè)程度上不及另一獨(dú)董、會(huì)計(jì)學(xué)熊教授和審計(jì)機(jī)構(gòu)，但蔣教授是按照程序提出質(zhì)疑，這是正當(dāng)行使獨(dú)董權(quán)利的標(biāo)志。公司應(yīng)該積極向獨(dú)董進(jìn)行調(diào)查提供支持。不管結(jié)果如何，蔣教授都有權(quán)在獨(dú)董任內(nèi)對(duì)財(cái)報(bào)真實(shí)性提出異議，并且也有義務(wù)將其提出異議的依據(jù)提交監(jiān)管層或者公之于眾?！币晃辉谏鲜泄緭?dān)任多年董事的人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。
“作為多年擔(dān)任公司獨(dú)董的蔣教授，對(duì)2021年年報(bào)提出質(zhì)疑、又通過熊教授解惑，仍然堅(jiān)持原來觀點(diǎn)，顯然是一種積極履職的行為。”廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇同樣這樣認(rèn)為。
田勇認(rèn)為，設(shè)立和健全獨(dú)董制度是體現(xiàn)公司治理水平、平衡公司權(quán)力、保護(hù)投資人利益、防范重大風(fēng)險(xiǎn)的必要行為。但在當(dāng)下獨(dú)董的工作環(huán)境中，獨(dú)董“權(quán)利小”“聲音弱”是常態(tài)，獨(dú)董若是發(fā)表異議，效果也往往不盡人意。最終往往在管理層多數(shù)人的裹挾下得出“統(tǒng)一意見”，損害的仍然是投資者的利益。由此看來，蔣教授此次曝出的公司財(cái)務(wù)問題，更是體現(xiàn)了其負(fù)責(zé)的履職態(tài)度，且值得監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視。
在獨(dú)董履職責(zé)任方面，浙江大學(xué)國(guó)際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林向記者表示：“在獨(dú)董對(duì)公司決策存在質(zhì)疑的情況下，獨(dú)董應(yīng)該主動(dòng)去尋求專業(yè)人士、外部人事的幫助，來驗(yàn)證自己的判斷。獨(dú)董有異議，應(yīng)積極提出，且和公司管理層協(xié)商溝通、驗(yàn)證。如果獨(dú)董有異議，管理層不配合，這便是管理層的問題，至少獨(dú)董已依法履行其義務(wù)責(zé)任。如果獨(dú)董最終質(zhì)疑沒有被驗(yàn)證，那么要關(guān)注獨(dú)董最初質(zhì)疑是否合理，如質(zhì)疑原因本身合理，那么就沒有理由要求獨(dú)董因?yàn)樘岢霎愖h而承擔(dān)責(zé)任?！?/p>
最后，在此次蔣大興究竟是否能夠要求個(gè)人聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)助審查的爭(zhēng)議中，一位有過多年審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)且現(xiàn)任多家公司獨(dú)董的人士告訴記者：“獨(dú)立董事個(gè)人獨(dú)立性不能依附于所有的獨(dú)董意見，如果因獨(dú)董個(gè)人專業(yè)判斷差異，導(dǎo)致所有獨(dú)董必須釆取一致立場(chǎng)才能對(duì)上市公司的舞弊釆用補(bǔ)充審計(jì)，這樣的獨(dú)立性在實(shí)操中約等于零，未來獨(dú)董機(jī)制應(yīng)該在此方面不斷完善?！?/p>
（編輯 上官夢(mèng)露）
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