長(zhǎng)跑已有7年的寧波柯力傳感科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱柯力傳感)將再次沖擊A股市場(chǎng)。
記者發(fā)現(xiàn),此次IPO,柯力傳感擬募資5.51億元,用于高精度傳感器及配套高端儀表生產(chǎn)等三個(gè)項(xiàng)目。不過,從公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看,公司無(wú)銀行借款,資產(chǎn)負(fù)債率不到20%,現(xiàn)金流充足,闖關(guān)IPO的真正目的或許不是為了融資。
公開資料顯示,柯力傳感早在2011年就已啟動(dòng)上市計(jì)劃,7家私募基金爭(zhēng)相入股,并與公司及其實(shí)控人柯建東簽下業(yè)績(jī)及上市時(shí)間對(duì)賭協(xié)議。然而,輾轉(zhuǎn)7年,公司至今仍在A股門前徘徊。
招股書顯示,柯力傳感一度吸引百余名員工持股,其間不乏股權(quán)代持現(xiàn)象。對(duì)此,一投行人士稱,可能是股權(quán)代持清理核查等原因影響公司上市進(jìn)程。
如今,苦守7年的私募機(jī)構(gòu)已與公司解除賭約,股權(quán)代持清理完成,滿懷信心闖關(guān)的柯力傳感又面臨經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的障礙。數(shù)據(jù)顯示,2014年,公司凈利潤(rùn)0.9億元,2015年開始接連下滑,2016年僅為0.72億元。
此外,作為行業(yè)龍頭,公司與行業(yè)第二中航電測(cè)的差距在不斷縮小。
10月25日,柯力傳感回復(fù)記者稱,公司業(yè)績(jī)整體平穩(wěn),2016年凈利下降源于按規(guī)定計(jì)提了約2000萬(wàn)元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
股權(quán)代持“阻礙”上市進(jìn)程
柯力傳感成立于2002年,至今已有17年。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為研制、生產(chǎn)和銷售應(yīng)變式傳感器、儀表等元器件,提供系統(tǒng)集成及干粉砂漿第三方系統(tǒng)服務(wù)。公司官網(wǎng)顯示,柯力傳感是目前全球稱重領(lǐng)域物聯(lián)網(wǎng)研發(fā)與推廣應(yīng)用的主要引領(lǐng)者之一,也是中國(guó)重要的稱重元件制造及銷售企業(yè)之一。
公開資料顯示,柯力傳感早在2011年就已啟動(dòng)上市計(jì)劃。然而,此后多年,一直未見披露上市進(jìn)程,也未見其進(jìn)行預(yù)披露。直到2016年5月4日,中金公司宣布終止柯力傳感的上市輔導(dǎo)工作,市場(chǎng)才知曉柯力傳感的上市仍在原地踏步。中金公司給出的終止理由為,“基于市場(chǎng)情況、公司戰(zhàn)略及資源配置等方面的考量”。
不過,市場(chǎng)很快傳出消息,柯力傳感擬公開發(fā)行股票之事已接受國(guó)信證券的輔導(dǎo),并于2017年1月25日由證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局正式受理。去年7月進(jìn)行了預(yù)披露,目前完成了預(yù)披露更新,正在排隊(duì)候?qū)彙?/p>
接受中金公司上市輔導(dǎo)已近6年,為何又突然更換券商?
柯力傳感回復(fù)長(zhǎng)江商報(bào)記者稱,更換券商是因?yàn)?,中金公司原?fù)責(zé)柯力傳感IPO項(xiàng)目的項(xiàng)目人員波動(dòng),公司綜合考慮寧波地區(qū)保薦機(jī)構(gòu)服務(wù)情況等,而公司選擇國(guó)信證券,也是基于其在寧波地區(qū)成功服務(wù)過多數(shù)IPO企業(yè)案例等綜合考慮。
那么,為何接受中金公司輔導(dǎo)6年仍未能完成、亦未向證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)?對(duì)此,柯力傳感并未進(jìn)行說明。
一名投行人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者分析,可能源于股權(quán)代持。
招股書顯示,柯力傳感股權(quán)變動(dòng)多次,其中,股改之后經(jīng)歷了5次增資和9次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至目前,公司存在145名股東,其中,自然人股東131名,除了實(shí)控人柯建東外,其余130名自然人股東全部為公司高管和普通員工。而在2015年6月,員工股東一度超過150名。
數(shù)量龐大的員工持股不乏股權(quán)代持行為。對(duì)此,公司解釋,2009年12月26日,公司增資,張建元等15名參與增資新股東委托柯建東、馬形山、姚玉明等4名股東代持。
隨后兩年,通過委托持股人重新增資入股、獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等方式,上述委托持股情形得到解除。對(duì)此,柯力傳感的保薦機(jī)構(gòu)和律師稱,目前,公司不存在股權(quán)代持或其他利益安排。
與6家私募對(duì)賭協(xié)議履行情況未披露
此次IPO,柯力傳感急解賭約,但此前與6家私募機(jī)構(gòu)業(yè)績(jī)對(duì)賭履行情況,公司并未詳細(xì)披露。
隨著智能概念的興起,傳感器作為“心臟”,是不可缺少的關(guān)鍵組成部分,是智能城市建設(shè)不可或缺的關(guān)鍵點(diǎn)。作為主營(yíng)傳感器的龍頭企業(yè),柯力傳感受到了機(jī)構(gòu)青睞。
招股書顯示,在柯力傳感實(shí)施股改前夕,一眾私募基金爭(zhēng)相涌入。2011年7月21日,和光方圓、和光遠(yuǎn)見、浙科美林等3家私募共出資650萬(wàn)元參與柯力傳感增資。
當(dāng)年12月,股改剛剛完成,西安航天、幸匯聯(lián)榮、海得匯金、湖北九派等4家私募合計(jì)出資1.54億元參與增資。
至此,7家私募基金完成突擊入股,坐等分享上市盛宴,沒想到一等就是7年,至今仍無(wú)結(jié)果。
不過,這些私募基金入股與公司實(shí)控人柯建東簽訂有業(yè)績(jī)及上市時(shí)間對(duì)賭協(xié)議。
柯建東與和光遠(yuǎn)見、和光方圓、浙科美林3家私募基金的協(xié)議為,如果公司在2014年8月1日未完成上市,三家私募基金有權(quán)要求柯建東全額回購(gòu)股份,并給予年利率10%利息。同時(shí),如果公司在2011年、2012年的稅后凈利潤(rùn)低于0.95億元、1.35億元,還需按照一定比例分別對(duì)3家私募基金進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
柯建東與另外3家私募基金的對(duì)賭協(xié)議,除了上市時(shí)間對(duì)賭為2014年底公司完成上市或向證監(jiān)會(huì)遞交申報(bào)材料外,其余內(nèi)容基本相同。
直到2017年4月,公司正式遞交上市申報(bào)材料前夕,對(duì)賭協(xié)議才得以解除。
顯然,公司至今未上市,這些私募基金持股數(shù)量未變,柯建東是否對(duì)私募基金進(jìn)行補(bǔ)償或簽訂新的抽屜協(xié)議?由于公司未披露2011年至2013年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),無(wú)法判斷對(duì)賭業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。不過,從2014年至今年上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)看,凈利潤(rùn)與1.35億元的目標(biāo)很遙遠(yuǎn)。
那么,業(yè)績(jī)對(duì)賭的結(jié)果如何,如果未實(shí)現(xiàn),柯建東是否履行了現(xiàn)金補(bǔ)償協(xié)議,2014年以來(lái)是否繼續(xù)存在業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議,這些情況,招股書均未進(jìn)行披露。對(duì)此,柯力傳感回復(fù)長(zhǎng)江商報(bào)記者稱,公司經(jīng)營(yíng)狀況正常,與股東間不存在關(guān)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)問題,股東確認(rèn)公司及控股股東、實(shí)控人不存在應(yīng)履行未履行的義務(wù),各方在對(duì)賭協(xié)議上不存在糾紛或潛在糾紛。
營(yíng)收凈利“過山車”,招股書中市占率打架
掃除股權(quán)代持、上市時(shí)間及業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議的上市障礙,柯力傳感又面臨著經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
招股書顯示,2014年至今年上半年,公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.06億元、5.81億元、5.76億元、6.28億元、3.21億元,2015年、2016年,連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入下降,2017年,在IPO關(guān)鍵期,突然一改跌勢(shì)實(shí)現(xiàn)大逆轉(zhuǎn),增長(zhǎng)0.52億元。同期凈利潤(rùn)分別為9021.95萬(wàn)元、8345.27萬(wàn)元、7246.60萬(wàn)元、10859.94萬(wàn)元、5870.56萬(wàn)元,凈利潤(rùn)同樣在2015年、2016年持續(xù)跳水,2017年出現(xiàn)神奇反轉(zhuǎn)。同期,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利)分別為6679.16萬(wàn)元、6694.25萬(wàn)元、5482.88萬(wàn)元、9079.12萬(wàn)元、4200.04萬(wàn)元。數(shù)據(jù)顯示,2017年,扣非凈利增幅驚人,增長(zhǎng)了3596.24萬(wàn)元,增幅為65.59%。
公司為何在2017年扣非凈利暴增?主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)變式傳感器是公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源,2015年至2017年,貢獻(xiàn)了七成營(yíng)業(yè)收入,其毛利率在2016年、2017年變動(dòng)未超過一個(gè)百分點(diǎn)。儀表產(chǎn)品2017年毛利率比上年增長(zhǎng)了約3個(gè)百分點(diǎn),但儀表的營(yíng)業(yè)收入占比下降,對(duì)公司整體凈利潤(rùn)影響不大。
對(duì)于2016年凈利潤(rùn)下降,柯力傳感回復(fù)長(zhǎng)江商報(bào)記者稱,按照規(guī)定計(jì)提2000萬(wàn)元左右的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。令人好奇的是,以往年度是否按規(guī)定進(jìn)行了計(jì)提,如果是增加的計(jì)提,是否系資產(chǎn)質(zhì)量惡化所致。
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)之時(shí),公司的市占率也不穩(wěn)定,且與同行差距在不斷縮小。
公開數(shù)據(jù)顯示,2012年,柯力傳感應(yīng)變式傳感器市占率31.4%(以銷售額計(jì)算),排名第二的中航電測(cè)市占率為12.5%。而在2016年,公司市占率降至20.21%,中航電測(cè)市占率上升為16.22%,差距大幅縮小。在公司第二大主導(dǎo)產(chǎn)品儀表,2016年,公司市占率為8.49%,而中航電測(cè)為33.04%。
有意思的是,針對(duì)主導(dǎo)產(chǎn)品市占率,柯力傳感披露的兩份招股書互相打架。其更新的招股書及公司回復(fù)長(zhǎng)江商報(bào)記者數(shù)據(jù)為,2016年,其應(yīng)變式傳感器市占率為24.05%,儀表市占率25.12%,國(guó)內(nèi)市場(chǎng)排名第二。究竟哪種數(shù)據(jù)準(zhǔn)確,讓人一頭霧水。