跨界之前,世紀(jì)華通(002602.SZ)主要從事各種汽車用塑料零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售,于2011年7月登陸中小板。
世紀(jì)華通2010年營業(yè)收入9.08億元、凈利潤1.59億元、扣非凈利潤1.57億元。2011年,IPO募集資金10.35億元準(zhǔn)備好好大干一番,預(yù)計每年新增營業(yè)收入9.93億元、凈利潤1.34億元。到了2013年,世紀(jì)華通的營業(yè)收入雖然增加至12.27億元,但實現(xiàn)凈利潤8116.10萬元及扣非凈利潤7798.29萬元,基本上腰斬。
二級市場的股價表現(xiàn)并不理想,兩年多時間,因為沒有靚麗的業(yè)績,也沒有迷人的題材,股價下跌近六成。但2014年1月22日,世紀(jì)華通復(fù)牌,連續(xù)14個漲停板,第15個交易日上沖至最高點29.7元,較停牌前暴漲了3倍多。總市值從19.16億元暴增至77.96億元。
雖然世紀(jì)華通只是發(fā)布了跨界重組的公告,但股價居然暴漲3倍多??梢娎侠蠈崒嵏蓪崢I(yè)十幾年,市值還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如短短幾個月的資本運作來得快。
靠著跨界并購,世紀(jì)華通的股價及業(yè)績齊飛。
2014年9月,世紀(jì)華通首次跨界,以9.5億元和8.5億元成功收購上海天游軟件有限公司(下稱“天游軟件”)100%股權(quán)和無錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“七酷網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán),公司的主營業(yè)務(wù)變成了汽車零部件和互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)。本次并購分別形成商譽(yù)7.59億元、7.44億元。
2018年1月,世紀(jì)華通以68.25億元收購DianDian Interactive Holding(下稱“點點開曼”)100%股權(quán),以1億元收購點點互動(北京)科技有限公司(下稱“點點北京”)100%股權(quán),本次重組配套募集資金41.5億元。收購對價遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過凈資產(chǎn),產(chǎn)生52.09億元商譽(yù)。
目前,世紀(jì)華通正在為298億元并購大案努力著。新的并購標(biāo)的未來3年合計76億元的業(yè)績承諾,可以撐起市盈率高達(dá)40倍的世紀(jì)華通嗎?
業(yè)績接力第一棒之天游軟件、七酷網(wǎng)絡(luò)
按照業(yè)績承諾,天游軟件2014年、2015年和2016年扣非凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元、1.4億元。七酷網(wǎng)絡(luò)2014年、2015年和2016年扣非凈利潤分別不低于0.9億元、1.24億元和1.64億元。自從跨界游戲行業(yè)之后,業(yè)績連續(xù)下滑的世紀(jì)華通大逆轉(zhuǎn)。2014年凈利潤增長157.72%,實現(xiàn)上市以來第一次正增長。2016年被并購方完成最后一年的業(yè)績承諾,宣告世紀(jì)華通首次跨界并購?fù)昝朗展佟?/p>
根據(jù)草案顯示,天游軟件預(yù)測2014年至2018年營業(yè)收入分別為2.85億元、3.66億元、4.7億元、5.1億元和5.42億元。而實際上2015年至2017年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.95億元、2.12億元、1.97億元遠(yuǎn)遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)期。那么天游軟件到底靠什么來完成業(yè)績承諾?神奇的是,天游軟件凈利潤爆發(fā)性增長,凈利潤率分別為30.57%、78.17%、114.91%。特別是2017年,營業(yè)收入比2015年增加了223.72萬元,凈利潤卻增加了1.67億元。
收入決定了利潤上限,那就用最常用的一招,買。
業(yè)績承諾最后一年,天游軟件及七酷網(wǎng)絡(luò)一半的利潤靠收購回來的公司。
2015年9月,七酷網(wǎng)絡(luò)以400萬元收購成立于當(dāng)年8月的杭州盛鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“盛鋒網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)。2016年杭州盛鋒繼續(xù)爆發(fā)性增長。杭州盛鋒不但幫助七酷網(wǎng)絡(luò)完成業(yè)績承諾,在2017年世紀(jì)華通面臨承諾期滿后的陣痛,業(yè)績面臨大幅下滑時,更是大展身手,上演“賣身救主”,成為世紀(jì)華通當(dāng)年主要的利潤來源,從而避免業(yè)績拐點的到來。
2017年一季度,世紀(jì)華通的營業(yè)收入增長2.79%、凈利潤增長3%、扣非凈利潤增長2.14%,創(chuàng)下世紀(jì)華通跨界以來的最差紀(jì)錄。畢竟2017年已經(jīng)不需要業(yè)績承諾了。當(dāng)年6月,杭州盛鋒以5億元賣身給寧波鏡瑄投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。
就這樣,2017年上半年,世紀(jì)華通營業(yè)收入下降3.87%、凈利潤增長125%、扣非凈利潤下降26.72%,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額下降80.49%。財報雖然別扭,但凈利潤這個指標(biāo)還是非常好看的。
以2016年凈利潤計算,杭州盛鋒市盈率只有5.9倍。世紀(jì)華通解釋,七酷網(wǎng)絡(luò)購入杭州盛鋒時是一家剛設(shè)立的新公司,杭州盛鋒加入七酷網(wǎng)絡(luò)后,通過與七酷網(wǎng)絡(luò)的重組和資源整合,一起開發(fā)了兩款傳奇類產(chǎn)品,并受到了市場的認(rèn)可。產(chǎn)品流水增加,業(yè)績提升。到2016年1月至9月份兩款游戲的月平均流水達(dá)8500萬元左右,但到2016年第四季度月流水平均數(shù)在4000萬元左右,月凈利在350萬元左右;2017年的前兩個月還是處于下降態(tài)勢。估算2017年度凈利在4000萬元至4500萬元。按5億元的交易價格, PE值在11倍以上,定價是合理的。
杭州盛鋒2016年繳納社保的人數(shù)30人,2017年只有15人,確實大不如前了。
但七酷網(wǎng)絡(luò)本身就開發(fā)及運營多款傳奇類游戲,為何和一家剛成立的公司進(jìn)行資源整合?從2015年9月至12月,短短4個月時間, 研發(fā)、推廣游戲也需要時間,杭州盛鋒2015年就能盈利2868.90萬元?為何業(yè)績承諾期一過,杭州盛鋒就開始業(yè)績變臉了?
同樣,趣游(廈門)科技有限公司(下稱“廈門趣游”)作為完成業(yè)績承諾的重要棋子,為何短短幾年內(nèi)業(yè)績變得這么好?或許,廈門趣游的一些訴訟案件可以揭示其生財秘籍。
2016年侵害其他著作財產(chǎn)權(quán)糾紛1起、2017年侵害其他著作財產(chǎn)權(quán)糾紛1起及不正當(dāng)競爭糾紛1起,廈門趣游均為被告,但原告都撤訴了。
2017年12月至2018年1月,8起判決,作為被告的廈門趣游勝訴了,而游戲玩家都輸了。8起案件都涉及廈門趣游運營的同一款武俠網(wǎng)頁游戲《范偉打天下》,涉案金額從幾萬到幾十萬不等。這款游戲以現(xiàn)金回報收益吸引大量玩家參與,但事后公司卻反悔,玩家們起訴無果。
2017年,世紀(jì)華通營業(yè)收入增長1.01%,跨界以來新低,而游戲運營收入下降24.54%,只有6.91億元,比2016年減少了2.25億元。2017年凈利潤增長55.57% 、扣非凈利潤下降24.23%。世紀(jì)華通現(xiàn)金流也變得極其糟糕。2017年,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.99億元,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2015年4.77億元、2016年7.14億元。
業(yè)績接力第二棒之重新包裝的點點互動
2018年1月,世紀(jì)華通收購點點開曼和點點北京,業(yè)績接力第二棒開始。
并購?fù)瓿芍?,世紀(jì)華通2018年一季度營業(yè)收入增長60.37%、凈利潤增長150%,上半年營業(yè)收入增長138.53%、凈利潤增長15.13%,前三季度營業(yè)收入增長153.06%、凈利潤增長23.30%。
點點互動(點點互動是點點開曼與點點北京之合稱,二者共同承擔(dān)了游戲的研發(fā)、 發(fā)行和運營)于2018年1月16日納入合并范圍,上半年貢獻(xiàn)營業(yè)收入20.24億元及凈利潤5.06億元,分別占世紀(jì)華通的51.96%、71.26%??鄢c點互動,世紀(jì)華通上半年的營業(yè)收入增幅從138.53%下降至14.58%,凈利潤從增長15.13%變成下降66.96%??鄢c點互動及處置資產(chǎn)獲得投資收益1.59億元,世紀(jì)華通2018年上半年的凈利潤只有數(shù)千萬,遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如2016年、2017年。
點點互動雪中送炭,掩飾了世紀(jì)華通前一波跨界之后的業(yè)績崩潰。
讓人驚奇的是,點點互動的業(yè)績?yōu)楹芜@么好?與上一次業(yè)績承諾相比,差距實在太大了。盡管之前“嫁”給中技控股(6000634.SH,現(xiàn)為“*ST富控”)未果,當(dāng)時也有業(yè)績承諾:2014年7-12月、2015年度、2016年度稅后凈利潤將不低于2364萬美元、6501萬美元、8077萬美元。但2015年點點互動的凈利潤只有4600.44萬美元,遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到承諾。業(yè)績?nèi)笨谶@么大,且營業(yè)收入及凈利潤增長率只有十幾個百分點,點點互動為何可以賣出高達(dá)69.25億元的天價?
原來,業(yè)績承諾方承諾,點點互動2016年度、2017年度和2018年度的凈利潤分別不低于51751萬元、70279萬元及83056萬元。
據(jù)此前中技控股的公告,點點互動自主研發(fā)并發(fā)行的Family Farm已擁有超過8000萬注冊用戶,點點互動現(xiàn)成為除Zynga(全球社交游戲巨頭)之后Facebook上最主要的模擬類游戲公司之一。截至2014年6月末,公司自研的Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres4款游戲已積累1.4億多注冊用戶。
據(jù)現(xiàn)在世紀(jì)華通的公告,截至2016年6月30日,點點互動自研的Family Farm、Family Farm Seaside、 Royal Story、Happy Acres4款游戲已積累上億的注冊用戶。4款游戲總用戶數(shù)分別為4400.48萬、3317.03萬、1714.25萬和809.29萬。
兩年過去了,還是那4款游戲。點點互動每年耗資巨額的游戲研發(fā)費用,難道就研發(fā)不出爆款新游戲?
而且,注冊用戶大幅減少。將中技控股公告與世紀(jì)華通的公告對比,注冊用戶減少了4000萬之多。Family Farm注冊用戶人數(shù)減少近4000萬。
這樣的點點互動為何估值越來越高?
更何況,對比前后的公告,點點互動的活躍用戶銳減。
據(jù)中技控股公告,點點互動主要游戲從2011年開始成功于各大平臺投放,且游戲用戶一直保持穩(wěn)步增長。其中游戲Family Farm的阿拉伯版本目前在Facebook上擁有近 400 萬月活躍用戶(MAU)。
中技控股的公告簽署日期為2014年9月26日。公告提及的“目前”可以理解為2014年9月。
據(jù)世紀(jì)華通披露的Family Farm4個主要版本的2014年1月至2016年6月主要運營數(shù)據(jù),英語版月活躍用戶最多的一個月是170.95萬人、德語版27.54萬人、法語版60.23萬人、荷蘭語版11.89萬人。4個版本的月活躍用戶最多的一個月都是2014年1月,月活躍用戶合計270.61萬人,為阿拉伯版的70%。阿拉伯版作為Family Farm月活躍用戶最多的游戲遭到世紀(jì)華通及中介機(jī)構(gòu)的無視?
那么,點點互動業(yè)績靠什么實現(xiàn)爆發(fā)性增長?
2015年,點互動自研游戲營業(yè)收入下滑至4億元,故事已經(jīng)講不下去了,只好上演游戲代理的新劇情。2015年代理游戲的營業(yè)收入1億元,比2014年增加了6192.1萬元,拉動2015年總體營收收入增加4997.36萬元。2016年1-6月,代理游戲流水逐步下滑,代理游戲的營業(yè)收入只有3457.37萬元。公司表示,正在積極運作新的代理發(fā)行游戲,部分已上線代理游戲尚處于發(fā)行初期,經(jīng)濟(jì)效益并未立刻體現(xiàn)。
點點互動曾經(jīng)給中技控股編制了2014年、2015年的盈利預(yù)測,并經(jīng)審計機(jī)構(gòu)審核,2014年、2015年營業(yè)收入預(yù)計為6.62億元、9.09億元。而實際上,點點互動2014年、2015年分別僅僅完成了預(yù)計營業(yè)收入的68.19%、55.15%。既有的游戲遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到預(yù)期,新游戲卻不見蹤影。
忙并購增業(yè)績
有了天游軟件及七酷網(wǎng)絡(luò)的成功案例,點點互動在并購方面也大展身手。
2018年2月8日,點點開曼與 Funplus Esports Holding Limited(下稱“Esports”)簽署投資協(xié)議,預(yù)付3000萬美元(折合人民幣19017.90萬元)作為投資款,約定2023年2月8日前如發(fā)生新一輪融資,則投資款以該輪融資股價轉(zhuǎn)為普通股股份,如未發(fā)生新一輪融資,則雙方約定轉(zhuǎn)股價格。Esports 業(yè)務(wù)涉及手機(jī)游戲和PC游戲。
2018年2月13日,點點開曼簽署股份認(rèn)購協(xié)議,擬以100億韓元投資Kakao Games Corp64367股普通股股票。本次投資后,點點互動持有Kakao Games Corp增發(fā)后總股份的1.19%。Kakao Games Corp業(yè)務(wù)涉及手機(jī)游戲和PC游戲,未來還將延伸到VR,AR等領(lǐng)域。
2018年4月13日,點點北京以250萬元增資北京夢創(chuàng)天下科技有限公司,獲得后者10%的股權(quán),且有權(quán)派出一位董事。
2018年6月22日,點點開曼擬收購Jumeng持有的Talefun Interactive Holding Limited100%股權(quán),股權(quán)收購價格為37800萬元。
2018年8月,點點北京以零對價收購尚點互動(北京)科技有限公司(下稱“尚點互動”)100%股權(quán),并于2018年8月21日辦理完成了工商變更登記。尚點互動設(shè)立的目的是為簡化辦理互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營資質(zhì)手續(xù)、服務(wù)點點互動業(yè)務(wù)需求。
2018年半年報顯示,世紀(jì)華通應(yīng)收對外借款——“Talefun Technologies Limited”2580.47萬元。Talefun Technologies Limited 與Talefun Interactive Holding Limited是什么關(guān)系,怎么向世紀(jì)華通借款了呢?
業(yè)績接力第三棒之盛大游戲
2018年9月12日,世紀(jì)華通發(fā)布公告稱,擬向曜瞿如等29名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的對盛躍網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司(下稱“盛躍網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值310億元,扣除12億元分紅,交易價格為298億元。后來,配套募集資金增加至不超過61億元。新增募集配套資金擬用于補(bǔ)充上市公司流動資金。
游戲公司多是現(xiàn)金奶牛,為何世紀(jì)華通的資金這么緊張?
出讓方承諾,盛躍網(wǎng)絡(luò)在2018年度至2020年度實現(xiàn)的經(jīng)審計合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計76億元。本次交易擬收購的盛躍網(wǎng)絡(luò)擁有原美國納斯達(dá)克上市公司 Shanda Games Limited(盛大游戲有限公司)的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營性資產(chǎn) 和核心經(jīng)營團(tuán)隊。
盛躍網(wǎng)絡(luò)與世紀(jì)華通是兄弟公司。
2015年6月,由世紀(jì)華通控股股東華通控股和股東王佶、邵恒共同發(fā)起的上海礫天企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海礫海企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限 合伙)、上海礫華企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下統(tǒng)稱“礫系基金”)購買東方智勝(有限合伙)等間接持有的盛大游戲43%股權(quán)。合計支付總對價63.74億元,對應(yīng)盛大游戲總體估值148.23億元。
2016年,華通控股設(shè)立的有限合伙曜瞿如受讓寧夏中絨圣達(dá)(有限合伙)等間接持有的盛大游戲47.92%股權(quán)。合計支付收購對價116億元,對應(yīng)盛大游戲總體估值242.07億元。2018年1月,曜瞿如將其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)11.83%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊,交易對價29.85億元,對應(yīng)盛躍網(wǎng)絡(luò)估值252.27億元。2018年8月,曜瞿如將其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)約62.3%的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。新增股東受讓標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的公司整體估值為293億元-303億元。
幾經(jīng)倒騰,一百多億元的增值,非常熱鬧。雖然重組還是進(jìn)行中,不過最終的買單人還是上市公司——世紀(jì)華通。
由于網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的競爭日益激烈,加之盛大游戲仍然較為依賴客戶端游戲,針對移動網(wǎng)絡(luò)游戲的布局尚未完善,盛大游戲經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。為何盛大游戲估值反而暴增呢?
世紀(jì)華通解釋,2015年11月完成私有化退市,世紀(jì)華通實際控制人取得標(biāo)的公司控制權(quán), 2016年度及2017年度,在扣除當(dāng)期股份支付費用影響后,標(biāo)的公司實現(xiàn)經(jīng)營性凈利潤15.87億元、17.43億元,分別是私有化完成當(dāng)年(即2015年度)凈利潤的233.40%、256.27%,盈利能力大幅快速提升。
大股東果真厲害,接手之后盛大游戲利潤翻番。希望大股東多關(guān)注世紀(jì)華通,2017年世紀(jì)華通的游戲業(yè)務(wù)大幅下滑,扣非凈利潤大幅下降。
截至2018年4月30日,盛躍網(wǎng)絡(luò)凈資產(chǎn)賬面值113.93億元,扣除5月12億元的分紅,凈資產(chǎn)為101.93億元。盛躍網(wǎng)絡(luò)合并層面的商譽(yù)余額均為 677834.41萬元,占總資產(chǎn)的比例50.95%,占凈資產(chǎn)的比例58.16%。
收購價比凈資產(chǎn)超出近兩百億元,這么高的溢價沖減資本公積,導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅減少。這也是大股東的高明之處。以往的并購案例,溢價往往體現(xiàn)在商譽(yù),截至2018年9月30日,世紀(jì)華通的商譽(yù)高達(dá)74.64億元,日后的商譽(yù)減值風(fēng)險非常大。或許稍微計提一點減值損失,世紀(jì)華通恐怕都要虧損。但現(xiàn)在這一番操作,規(guī)避借殼上市關(guān)于實質(zhì)控制人發(fā)生變更這一條例,而需要日后減值測試的商譽(yù)炸彈變成了沖減凈資產(chǎn)的資本公積,避免以后商譽(yù)減值的風(fēng)險。
但無論業(yè)績承諾多么耀眼,資本運作能力多強(qiáng),財技多么高超,都可能需要面對承諾期滿后的業(yè)績下滑綜合癥。
變賣資產(chǎn)添業(yè)績
2018年上半年,世紀(jì)華通處置了北京文脈互動科技有限公司(下稱“北京文脈”)和上海捷玩網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(下稱“上海捷玩”),獲得投資收益1.59億元。
半年時間,翻倍賣出,世紀(jì)華通的買賣能力驚人。2017年11月,全資子公司無錫七酷投資有限公司(下稱“七酷投資”)以1.5億元價格受讓北京文脈51%股權(quán),產(chǎn)生商譽(yù)1.37億元。
樊英杰作為北京文脈實際控制人承諾,北京文脈2018年至2020年年度經(jīng)營業(yè)績分別不低于5000萬元、6000萬元、7200萬元。本次交易主要目的是填充游戲產(chǎn)業(yè),有利于公司做強(qiáng)做大互聯(lián)網(wǎng)游戲產(chǎn)業(yè),符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃。
2017年12月15日,北京文脈納入合并范圍,貢獻(xiàn)營業(yè)收入1633.34萬元,凈利潤1061.98萬元,凈利潤率高達(dá)65.02%。短短半個月時間,北京文脈盈利能力如此厲害。
2018年5月,七酷投資以3億元將其持有北京文脈51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市勝利互娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。但是,國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,七酷投資依然是持有51%股權(quán)的大股東,為何沒有變更?另外,2018年6月末,應(yīng)收盛悅軟件(深圳)有限公司2.7億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是深圳市勝利互娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司,怎么應(yīng)收盛悅軟件(深圳)有限公司轉(zhuǎn)讓款?盛悅軟件(深圳)有 限公司的唯一股東是中手游移動科技集團(tuán)有限公司,是前兩年被世紀(jì)華通“拋棄”的并購對象。
這難道就是時長半年的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃?