深交所網(wǎng)站昨日發(fā)布對江蘇億通高科技股份有限公司(以下簡稱“億通科技”)的重組問詢函，對億通科技13億收購杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“華網(wǎng)信息”)100%股權(quán)相關(guān)事項提出了問詢，其中，本次交易對手方中蘭溪勤泰投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“勤泰投資”)屬于私募基金，但尚未在中國證券投資基金協(xié)會完成備案。深交所要求億通科技補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響等問題。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢億通科技1月21日發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)，億通科技此次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳和俊等13名股東合計持有的華網(wǎng)信息100%股權(quán)。交易標的整體作價12.9億元，其中，現(xiàn)金支付金額為3.26億元，股權(quán)支付金額為9.64億元。
同時，億通科技擬向不超過5名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金?？傤~不超過3.5億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過6000萬股，不超過上市公司本次交易前總股本的20%。最終發(fā)行數(shù)量將以最終發(fā)行價格為依據(jù)。
經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準日2019年8月31日，華網(wǎng)信息資產(chǎn)總額評估值為6.11億元，增值率為62.28%;負債總額評估值為1.36億元;凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)評估值為4.75億元，增值率為97.43%。
此次收購的獨立財務(wù)顧問為一創(chuàng)投行，主辦人為關(guān)偉、王子娟，協(xié)辦人為周俊宇、陳亦超。
億通科技表示，本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負債表中預(yù)計將形成較大金額的商譽。如果標的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
以下為重組問詢函全文：
關(guān)于對江蘇億通高科技股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第6號
江蘇億通高科技股份有限公司董事會：
2020年1月21日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(報告書)》(以下簡稱“報告書”)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買吳和俊等13名股東合計持有的杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“標的公司”或“華網(wǎng)信息”)100%股權(quán)，同時公司擬向不超過5名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、關(guān)于交易方案
1.報告書顯示，本次交易的對價為129，000萬元，吳和俊、寧波梅山保稅港區(qū)華教投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“華教投資”)、杭州臻安投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“臻安投資”)3名交易對手方承諾標的公司2019年至2021年的承諾凈利潤分別不低于10，500萬元、13，000萬元、15，000萬元。
(1)請說明以2019年作為業(yè)績承諾第一期是否合理，是否損害上市公司和中小股東利益。
(2)請結(jié)合標的公司各類業(yè)務(wù)在手訂單情況說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性和可實現(xiàn)性。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
2.報告書顯示，業(yè)績承諾方補償義務(wù)分為利潤補償及減值補償，利潤補償優(yōu)先以本次交易取得的、尚未出售的股份對價進行補償，不足部分以自籌現(xiàn)金補償，減值補償未明確補償方式。減值補償與業(yè)績承諾補償合計不超過標的資產(chǎn)交易總對價。
(1)根據(jù)報告書，補償義務(wù)可能超過業(yè)績承諾人所獲對價，請核查補償義務(wù)計算公式是否無誤;并說明在業(yè)績承諾期內(nèi)股份補償不足以覆蓋補償金額的情況下，業(yè)績承諾方是否有能力履行現(xiàn)金補償義務(wù)。
(2)請補充披露減值補償?shù)姆绞郊熬唧w實施安排，補充利潤補償?shù)木唧w實施安排，包括審議和披露程序、注銷完成期限、現(xiàn)金補償支付期限、履約保障措施等。
請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表意見。
3.報告書顯示，上市公司擬向不超過 5名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，但本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，如本次募集資金不足或未能實施完成，公司將以自籌資金的方式解決。請補充說明若最終實際募集資金數(shù)額低于購買資產(chǎn)現(xiàn)金對價，現(xiàn)金對價部分的資金來源及相應(yīng)的支付履約保障措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
4.報告書顯示，本次交易對手方中蘭溪勤泰投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“勤泰投資”)屬于私募基金，但尚未在中國證券投資基金協(xié)會完成備案。請補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
5.報告書顯示，在觸發(fā)補償義務(wù)時，利潤補償承諾主體應(yīng)主動向證券登記公司申請將其須補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至億通科技董事會設(shè)立的專門賬戶，由甲方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對該等股份予以注銷。請補充說明上述股份補償安排是否與本次交易所獲股份的12個月不能轉(zhuǎn)讓的鎖定期存在沖突，是否可能損害上市公司及中小投資者利益。
請獨立財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
6.報告書顯示，本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負債表中預(yù)計將形成較大金額的商譽，存在商譽減值的風險。請補充披露本次交易產(chǎn)生商譽的具體金額、交易完成后商譽占上市公司凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)比例，并針對商譽減值對公司業(yè)績的影響進行敏感性分析，補充披露擬對大額商譽減值風險采取的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
7.請在報告書中補充本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的相關(guān)數(shù)據(jù)計算過程及判斷依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
二、關(guān)于本次交易完成后的整合
8.報告書顯示，本次交易能夠使上市公司的智能化安防業(yè)務(wù)在華網(wǎng)信息客戶群體中以“平安校園”的重要組成部分進行深入推廣，同時豐富上市公司在教育信息化領(lǐng)域的產(chǎn)品線，橫向拓展上市公司的業(yè)務(wù)范圍。
(1)請補充披露上市公司與標的公司主營業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，是否具有可行性。
(2)請補充披露本次收購后上市公司與標的公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)方面的具體整合計劃、整合風險及相應(yīng)的管理控制措施。
請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
9.報告書顯示，本次交易完成后，標的公司財務(wù)負責人由上市公司委派。請結(jié)合交易完成后標的公司董事會構(gòu)成、重大事項決策機制等說明上市公司對標的資產(chǎn)是否能夠形成有效控制，是否存在失控風險。請獨立財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
10.報告書顯示，2019年1-8月上市公司凈利潤僅為368.96萬元，標的公司同期凈利潤為4，472.78萬元。
(1)請明確本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更，并結(jié)合財務(wù)指標補充披露交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。
(2)請結(jié)合交易完成后上市公司董事會席位安排、各方推薦董事及高管情況、控股股東減持意向等進一步說明本次交易完成后控股股東穩(wěn)定控制權(quán)的舉措。
請獨立財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
三、關(guān)于標的公司的歷史沿革
11.報告書顯示，標的公司歷史上進行了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2017年12月標的公司進行第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值達到6億元，較前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值大幅增加。同月，標的進行第五次增資和第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值由6億元增長至8億元。2019年8月，第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張緒生及華教投資向杭州賦實投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“賦實投資”)等三家投資機構(gòu)以整體估值10.38億元轉(zhuǎn)讓共17.58%交易標的股權(quán)。
(1)請補充披露2017年12月的第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的估值較前期大幅增加及同月短期內(nèi)第五次增資及第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值進一步大幅增長的原因及合理性，請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
(2)本次交易標的整體作價12.9億元，較2019年8月第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值增值24.28%。請補充第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值過程，結(jié)合兩次評估的核心參數(shù)、評估依據(jù)等詳細說明兩次評估結(jié)果存在較大差異的原因及合理性，請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
(3)請補充披露賦實投資等三家投資機構(gòu)突擊入股的原因，張緒生是否與標的公司實際控制人吳和俊存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避重組上市所做特殊安排。請獨立財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。
四、關(guān)于標的公司基本情況
12.報告書顯示，標的公司 2017 年以來教育信息化營業(yè)收入占比均在50%以上，教育信息化為標的公司第一大業(yè)務(wù)。同時信息化產(chǎn)品拓展至其他行業(yè)政企客戶。請補充披露報告期內(nèi)標的公司教育信息化及非教育信息化項目中標、合同簽訂和執(zhí)行情況，包括但不限于項目名稱、合同對手方名稱及其企業(yè)性質(zhì)、終端客戶名稱、項目實施地點、項目金額、是否提供免費后續(xù)升級維護服務(wù)、是否設(shè)置使用期限等。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
13.報告書顯示，信息化業(yè)務(wù)客戶分為業(yè)主方和總包商兩類，分別通過直接招投標和協(xié)商合作兩種方式獲得訂單。
(1)請補充披露2017年至今信息化業(yè)務(wù)中來自業(yè)主方和總包商兩類客戶的業(yè)務(wù)收入金額及占比情況。
(2)請補充披露總包商協(xié)商合作模式中業(yè)務(wù)的獲取、建設(shè)、交付及后續(xù)運營的具體過程及雙方具體分工，并說明此模式下合同金額如何確定，是否與總包商之間存在收入分成，業(yè)務(wù)獲取過程中是否存在核心業(yè)務(wù)人員依賴。
(3)請補充披露報告期內(nèi)標的公司參與招投標及中標情況，并結(jié)合前述兩種業(yè)務(wù)模式具體情況說明標的公司對信息化業(yè)務(wù)現(xiàn)有客戶的維系能力和新客戶開發(fā)能力，說明信息化業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
14.報告書顯示，標的公司2018年凈利潤為9，279.01萬元，較2017年同期增長32.97%，且信息化業(yè)務(wù)及云數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)2018年毛利率均高于2017年及2019年1-8月水平。請補充披露標的公司2018年業(yè)績大幅增長及毛利率波動較大的原因及合理性，并請獨立財務(wù)顧問和會計師說明對標的公司業(yè)績真實性核查的具體情況，包括但不限于核查范圍、核查手段、核查情況及核查結(jié)論。
15.報告書顯示，標的公司子公司浙江華網(wǎng)俊業(yè)科技有限公司(以下簡稱“華網(wǎng)俊業(yè)”)經(jīng)營云數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，主要服務(wù)類型包括存儲計算服務(wù)及托管型服務(wù)。目前經(jīng)營兩個機房，其中溫州機房為自建，義務(wù)機房系租賃。
(1)請補充披露報告期內(nèi)云數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)中存儲計算服務(wù)及托管型服務(wù)收入金額及占比，并補充披露各機房的機柜數(shù)量、采購帶寬大小、單機柜月平均銷售單價及租出數(shù)量、帶寬月平均銷售單價及租出大小。
(2)請補充披露相關(guān)業(yè)務(wù)合同中對數(shù)據(jù)丟失或泄露等對客戶造成損失的賠償責任如何約定，華網(wǎng)俊業(yè)是否可承受相關(guān)損失風險，現(xiàn)有機房運營中是否設(shè)置災(zāi)備保障機制以應(yīng)對相關(guān)風險。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
16.報告書顯示，2017年以來浙江地區(qū)收入占比較高，為標的公司第一大收入來源地。貴州地區(qū)為2017年及2018年標的公司第三大收入來源地，但2019年1-8月貴州地區(qū)收入金額為0。
(1)請補充披露2019年來自貴州地區(qū)的收入大幅下滑的原因。
(2)請說明標的公司業(yè)務(wù)是否存在地域依賴風險，并結(jié)合標的公司市場拓展情況及向其他區(qū)域拓展的可能性、未來發(fā)展規(guī)劃、區(qū)域市場競爭情況、主要客戶的穩(wěn)定性等說明標的公司應(yīng)對地域依賴風險的措施。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
17.請根據(jù)業(yè)務(wù)類型分別補充披露報告期內(nèi)前五大客戶情況，包括客戶名稱、主要交易內(nèi)容、交易金額、是否為關(guān)聯(lián)方、應(yīng)收賬款余額及期后回款情況。請獨立財務(wù)顧問及會計師核查并發(fā)表意見。
18.報告書顯示，標的公司信息化業(yè)務(wù)及云數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)成本中，人工費用成本較低，2019年1-8月分別占比為1.79%及1.19%。請結(jié)合標的公司成本確認原則及業(yè)務(wù)實施需要補充披露標的公司各業(yè)務(wù)成本構(gòu)成中人工費用占比較低的原因及合理性，請獨立財務(wù)顧問及會計師核查并發(fā)表意見。
19.報告書顯示，標的公司所獲大部分質(zhì)量體系證書將在2020年到期，請補充披露上述質(zhì)量體系證書續(xù)期情況，是否存在不能續(xù)期情形，對日常經(jīng)營是否存在影響。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
20.報告書顯示，截止本報告書簽署日華網(wǎng)信息及其下屬公司共擁有71項計算機軟件著作權(quán)，其中主要軟件著作權(quán)28項。
(1)請說明上述軟件著作權(quán)的取得方式，是否來自標的公司自主研發(fā)，是否存在與第三方共同持有軟件著作權(quán)的情形。
(2)請補充披露主要軟件著作權(quán)的有效期，涉及已到期或?qū)⒁狡诘?，請說明到期后對標的業(yè)務(wù)的影響及后續(xù)安排。
(3)報告書顯示，28項主要軟件著作權(quán)中18項發(fā)表年度為2017年及以前年度，發(fā)表年度在2019年的僅3項。請結(jié)合報告期內(nèi)研發(fā)投入情況、可比公司研發(fā)投入對比狀況，補充披露標的公司研發(fā)能力的可持續(xù)性。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
21.報告書顯示，標的公司應(yīng)收賬款金額較大，占凈資產(chǎn)比例較高。截至2017年末、2018年末、2019年8月31日，標的公司的應(yīng)收賬款金額分別為14，029.83萬元、24，931.08萬元和20，559.97萬元，各期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.54、1.57、0.98，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度呈現(xiàn)下滑趨勢。
(1)請按照業(yè)務(wù)類別分別補充披露結(jié)算模式、一般回款安排及平均回款期限，并按業(yè)務(wù)類別分別披露前五大應(yīng)收賬款客戶名稱，銷售金額、賬齡及期后回款情況。
(2)請結(jié)合標的資產(chǎn)以往年度實際壞賬損失情況、報告期后回款情況，并對比同行業(yè)可比公司壞賬計提政策，補充說明標的資產(chǎn)壞賬準備計提的充分性，應(yīng)收賬款是否存在可收回風險。
(3)請結(jié)合前述問題對“重大風險提示”部分中“應(yīng)收賬款回收風險”進行補充完善。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
22.報告書顯示，截止2019年8月31日，標的公司預(yù)付賬款余額5，279.35萬元，主要系支付給天津有務(wù)信息技術(shù)有限公司2，935.87萬元、舒克(天津)科技有限公司1，305.90萬元、廣州視睿電子科技有限公司153.08萬元。請補充披露上述大額預(yù)付賬款形成原因，相關(guān)預(yù)付安排的商業(yè)合理性，預(yù)付對象是否為關(guān)聯(lián)方，賬齡情況及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表意見。
23.報告書顯示，交易標的所在行業(yè)對新進入者有明顯的技術(shù)壁壘，請結(jié)合實際業(yè)務(wù)開展情況舉例說明行業(yè)新進入者面臨的技術(shù)壁壘的具體情況，并結(jié)合標的公司在信息化及云數(shù)據(jù)服務(wù)行業(yè)的行業(yè)地位、市場份額、主要競爭對手情況、產(chǎn)品技術(shù)壁壘及可替代風險等，對“重大風險提示”部分中“市場競爭加劇風險”及“毛利率波動風險”補充完善。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
24.報告書顯示，標的公司存在核心人員流失風險。請補充披露本次交易完成后保持核心管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定性的具體措施，上述核心人員的任職期限及競業(yè)禁止相關(guān)安排。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。
五、關(guān)于標的公司評估情況
25.報告書顯示，本次交易估值中標的母公司與其子公司華網(wǎng)俊業(yè)折現(xiàn)率不同，采用分別單獨評估的方式進行。
(1)請補充披露本次交易各預(yù)測期間對標的母子公司采用不同的折現(xiàn)率的具體預(yù)測依據(jù)及合理性。
(2)結(jié)合可比交易的具體情況，進一步補充披露本次交易收益法評估對標的母子公司折現(xiàn)率選取的合理性。
請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)明確意見。
26.報告書顯示，本次交易中對標的公司所有軟件著作權(quán)進行重新估值，新增無形資產(chǎn)約1.9億元。請結(jié)合標的公司資產(chǎn)報告期內(nèi)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)化成果，對營業(yè)收入的貢獻程度、營業(yè)收入實現(xiàn)情況、市場競爭情況等，補充披露預(yù)測期內(nèi)銷售收入、分成率的預(yù)測依據(jù)及未考慮收入貢獻衰減率的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表意見。
27.報告書顯示，標的母公司所涉教育信息化業(yè)務(wù)及非教育信息化業(yè)務(wù)的收益法評估過程中，2019年至2022年營業(yè)收入增長率分別為20%及15%，未來毛利率估值分別為35%及45%。
(1)請結(jié)合信息化業(yè)務(wù)及非教育信息化業(yè)務(wù)報告期內(nèi)合同簽訂和執(zhí)行情況，行業(yè)進入門檻變化和競爭趨勢等，進一步補充披露標的公司收益法評估中營業(yè)收入增長率的預(yù)測依據(jù)及合理性。
(2)請補充說明收益法估值中未來毛利率持續(xù)保持較高水平的合理性，公司對未來行業(yè)競爭加劇及可能出現(xiàn)的毛利率下滑擬采取的應(yīng)對措施。
請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2月17日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年2月10日
