3月30日，資本邦了解到，桂林光隆科技集團(tuán)股份有限公司(下稱“光隆科技”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注光隆科技科創(chuàng)屬性、子公司、股東、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)變動、采購和生產(chǎn)模式、銷售和主要客戶、收入、成本和毛利率、研發(fā)費(fèi)用、存貨、新三板掛牌期間信息披露差異等共計(jì)13個大問題。
科創(chuàng)屬性中關(guān)于技術(shù)先進(jìn)性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)逐項(xiàng)說明各類產(chǎn)品是否屬于《中國光電子器件產(chǎn)業(yè)技術(shù)發(fā)展路線圖(2018-2022年)》中的重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)品以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策支持或鼓勵的方向;(2)2016年以前獲授發(fā)明專利是否仍具有先進(jìn)性，2021年集中獲授發(fā)明專利的原因及權(quán)屬狀態(tài)，在主營業(yè)務(wù)中的實(shí)際應(yīng)用情況，與發(fā)行人產(chǎn)品的對應(yīng)情況;(3)其他無源光器件、子系統(tǒng)、其他等具體內(nèi)容、業(yè)務(wù)模式、未運(yùn)用核心技術(shù)的原因，是否屬于貿(mào)易業(yè)務(wù)。
光隆科技回復(fù)稱，發(fā)行人是一家半導(dǎo)體光芯片全制程多領(lǐng)域應(yīng)用提供商，提供通信與非通信類光芯片(晶圓、Bar條、芯片)及半導(dǎo)體全制程服務(wù)(外延、封測)，并在國家重點(diǎn)發(fā)展的應(yīng)用領(lǐng)域提供各應(yīng)用產(chǎn)品(光隔離器、MEMS光開關(guān)、5G前傳光保護(hù)模塊等)，通過各子公司產(chǎn)品及市場關(guān)聯(lián)協(xié)同延伸產(chǎn)業(yè)鏈布局。
光收發(fā)模塊的主要功能是提供光電-電光轉(zhuǎn)換能力，由兩部分組成：發(fā)射部分(LD激光器)和接收部分(主要是APD、PIN光電檢測器件)，另外一個核心無源器件為光隔離器，其主要作用是防止光路中由于各種原因產(chǎn)生的向后傳輸?shù)墓鈱D激光器以及光路系統(tǒng)產(chǎn)生的不良影響。
相關(guān)發(fā)明專利中，除“靜電驅(qū)動微機(jī)電系統(tǒng)二維掃描微鏡”外，均已是行業(yè)成熟技術(shù)，仍直接或間接運(yùn)用于發(fā)行人主要產(chǎn)品的生產(chǎn)。
“靜電驅(qū)動微機(jī)電系統(tǒng)二維掃描微鏡”發(fā)明專利目前仍具有行業(yè)先進(jìn)性。
MEMS光開關(guān)原理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)上是一個二維微鏡片掃描系統(tǒng)，當(dāng)進(jìn)行光交換時，通過移動或改變鏡片角度，把光直接送到或反射到光開關(guān)的不同輸出端。MEMS光開關(guān)與機(jī)械光開關(guān)對比的難點(diǎn)在于制作工藝技術(shù)，發(fā)行人通過自行研發(fā)的可雙軸旋轉(zhuǎn)的MEMS微鏡芯片設(shè)計(jì)技術(shù)、2DMEMS的空間旋轉(zhuǎn)鏡表面微機(jī)械集成制造技術(shù)，研制設(shè)計(jì)了一套半自動化的調(diào)試組裝設(shè)備，大幅提高了生產(chǎn)效率和產(chǎn)品性能，實(shí)現(xiàn)了MEMS光開關(guān)規(guī)?；a(chǎn)的產(chǎn)線，并能提供定制化的設(shè)計(jì)服務(wù)。
該發(fā)明專利一直支撐著發(fā)行人MEMS光開關(guān)保持高質(zhì)量的生產(chǎn)水平，并應(yīng)用于最高128路單器件的MEMS光開關(guān)、超寬溫度范圍低耗損MEMS光開關(guān)等產(chǎn)品的生產(chǎn)，這些產(chǎn)品性能指標(biāo)是目前行業(yè)先進(jìn)水平。
2021年發(fā)行人獲得下述5項(xiàng)發(fā)明專利授權(quán)，光芯片系列產(chǎn)品相關(guān)發(fā)明專利均于2021年獲得授權(quán)的原因如下：
光芯片行業(yè)的技術(shù)更新迭代較快，發(fā)行人的光芯片在2020年之前處于研發(fā)和客戶導(dǎo)入階段，對于核心技術(shù)主要采取技術(shù)秘密保護(hù)的策略：光芯片中涉及到的創(chuàng)新度高、但較為隱蔽且不易被反向的技術(shù)，在2020年之前更多地被作為技術(shù)秘密進(jìn)行保護(hù)。
2020年，光芯片產(chǎn)品逐步實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，發(fā)行人意識到專利保護(hù)對于核心技術(shù)保護(hù)和開拓國內(nèi)外市場的重要意義，改變了之前的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)策略，開始在內(nèi)部推行專利申請獎勵制度，鼓勵專利技術(shù)的研發(fā)與申請工作，以保護(hù)部分核心技術(shù)不被競爭對手復(fù)制。
因此發(fā)行人于2020年起開始提交了多項(xiàng)專利申請，部分于2021年獲得授權(quán)，系發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的循序漸進(jìn)對知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)策略進(jìn)行調(diào)整所致。
截至2021年末，發(fā)行人已經(jīng)取得11項(xiàng)發(fā)明專利，其中“LED式UV膠固化工裝”用于波分復(fù)用器、光隔離器調(diào)試系統(tǒng)中使用，“手持式光衰減器”用于子系統(tǒng)生產(chǎn)線上測試檢驗(yàn)，2項(xiàng)發(fā)明專利均無直接對應(yīng)產(chǎn)品，基于謹(jǐn)慎性考慮，不作為形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利;其余9項(xiàng)發(fā)明專利形成發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)收入。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)中的其他產(chǎn)品包括探測器芯片、其他光器件、材料等。
1、探測器芯片
發(fā)行人主要由子公司芯隆科技開展探測器芯片業(yè)務(wù)，銷售的探測器芯片產(chǎn)品包括MPD芯片、2.5GPD芯片和10GPD芯片。報(bào)告期內(nèi)，芯隆科技向青島科爾瑞光電科技有限公司(以下簡稱“科爾瑞”)采購探測器芯片并直接銷售給客戶，屬于貿(mào)易業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)未通過生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)，因此未運(yùn)用核心技術(shù)。
在通過貿(mào)易銷售積累探測器芯片客戶的同時，芯隆科技同步開展探測器芯片產(chǎn)品的研發(fā)工作。隨著相關(guān)探測器產(chǎn)品的成功研制，為進(jìn)一步完善發(fā)行人光芯片領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，芯隆科技著手布局探測器芯片的后道生產(chǎn)線。2021年下半年，探測器生產(chǎn)線調(diào)試完畢，芯隆科技已正式開展探測器芯片的后道生產(chǎn)，并向客戶供貨。自此發(fā)行人不再進(jìn)行探測器芯片的貿(mào)易業(yè)務(wù)，而是向客戶銷售經(jīng)自主全后道生產(chǎn)的探測器芯片產(chǎn)品，該產(chǎn)品運(yùn)用了發(fā)行人自主研發(fā)形成的“高效能芯片潔凈技術(shù)”“自動光學(xué)影像辨識技術(shù)”兩項(xiàng)核心技術(shù)。
2、其他光器件、材料等
其他光器件、材料等在報(bào)告期各期銷售金額較小，非發(fā)行人的主要產(chǎn)品，未運(yùn)用發(fā)行人的核心技術(shù)。其他光器件為發(fā)行人根據(jù)客戶需求生產(chǎn)的，不屬于光芯片系列、無源光器件和子系統(tǒng)等主要產(chǎn)品的光器件，并與主要產(chǎn)品一同向客戶銷售，不屬于貿(mào)易業(yè)務(wù);材料為發(fā)行人根據(jù)客戶需求，將部分外購原材料與發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品一同向客戶銷售，屬于貿(mào)易業(yè)務(wù)。
關(guān)于新三板掛牌期間信息披露差異，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合新三板掛牌期間的信息披露差異及不規(guī)范行為，逐項(xiàng)說明是否屬于重大信息披露違法，發(fā)行人及實(shí)際控制人、董監(jiān)高等是否會受到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分及對本次發(fā)行上市的影響;(2)會計(jì)差錯更正的具體內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響，會計(jì)核算及相關(guān)內(nèi)控的整改運(yùn)行情況。
光隆科技回復(fù)稱，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間，存在未按規(guī)定披露信息的行為，但該等行為不構(gòu)成重大信息違法行為，原因如下：
1、發(fā)行人未披露的事項(xiàng)不屬于《非上市公眾公司信息披露管理辦法》認(rèn)定的重大事件
根據(jù)發(fā)行人于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓期間適用的《非上市公眾公司信息披露規(guī)定辦法》(2019年)第二十五條“發(fā)生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)送臨時報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。”
前述《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第25條對重大事件的界定均以相關(guān)事件對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響為前提;同時，而根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條和第十條的相關(guān)規(guī)定精神，“虛假陳述并未導(dǎo)致相關(guān)證券交易價(jià)格或者交易量明顯變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性”。
發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間，未發(fā)生股份交易的情形，其未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為未造成公司股票價(jià)格的波動，因此，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間未按規(guī)定披露的信息不具有重大性，投資者的利益未因發(fā)行人未遵守相關(guān)信息披露規(guī)定而受到損害，也未對證券市場造成不良影響。
發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間，存在關(guān)聯(lián)方資金占用且未經(jīng)過關(guān)聯(lián)交易決策程序表決的情形，資金占用方已歸還占用資金并支付了相應(yīng)的利息，相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)過股東大會審議并由無關(guān)聯(lián)股東表決通過，未損害股東及債權(quán)人的利益。
根據(jù)發(fā)行人于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間適用的《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(2019)第四十九條之規(guī)定，掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，掛牌公司的股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施;同時，根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(2019)第五十三條的規(guī)定，掛牌公司及其人員違反信息披露有關(guān)自律規(guī)則的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(2017)第五十一條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人有以下信息披露違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》等規(guī)定，對掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉(zhuǎn)公司可以由業(yè)務(wù)部門采取出具監(jiān)管意見函，或要求相關(guān)責(zé)任人員參加業(yè)務(wù)培訓(xùn)等方式進(jìn)行提醒教育。
2019年6月14日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》(2019)，原《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》同時廢止。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》(2019)第十二條之規(guī)定，違規(guī)行為未對市場造成實(shí)際影響的可以從輕、減輕實(shí)施自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
截至本回復(fù)報(bào)告出具日，發(fā)行人不存在因在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間因信息披露違規(guī)行為而被中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司給予行政處罰或被采取自律監(jiān)管措施的情形。
綜上，發(fā)行人于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間存在信息披露違規(guī)行為，但不屬于重大違法違規(guī)行為;發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務(wù)人員存在因前述信息披露違規(guī)而受到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管措施或全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的風(fēng)險(xiǎn)，但因其不屬于重大違法行為且存在可以從輕、減輕處罰的情形，因此，不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 桂林光隆科技 科創(chuàng)板首輪問詢 技術(shù)先進(jìn)性 信息披露差異
