7月6日，資本邦了解到，新三板企業(yè)集美新材(836312.NQ)于近日收到了關(guān)于深圳市集美新材料股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。
本次問詢圍繞業(yè)務與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項四個方面共計11個問題展開了問詢。
其中，經(jīng)營業(yè)績大幅波動的合理性、原材料采購價格公允性與供應商依賴性、毛利率變化及成本結(jié)構(gòu)等問題因涉及重大事項提示及風險揭示需要重點關(guān)注。
經(jīng)營業(yè)績大幅波動的合理性
根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，集美新材主營業(yè)務收入分別為15,464.10萬元、11,892.56萬元和19,892.80萬元，2020年營業(yè)收入和凈利潤較2019年下降主要是受到新冠疫情的影響。
(1)業(yè)績變動是否符合下游行業(yè)變動趨勢。
要求集美新材：
①結(jié)合產(chǎn)品下游應用需求、產(chǎn)品類型等進一步細化分類披露報告期內(nèi)收入的具體情況，并結(jié)合細分收入類型所對應的各期主要客戶、產(chǎn)品型號、數(shù)量、價格變動、產(chǎn)品成本構(gòu)成等因素說明收入、毛利率、凈利潤變動原因及合理性，說明集美新材業(yè)績變動趨勢與同行業(yè)可比公司變動是否一致，相關(guān)變動情況是否符合下游行業(yè)發(fā)展趨勢。
②結(jié)合2020年各個季度的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量及與去年同期對比情況，補充說明新冠疫情對集美新材經(jīng)營狀況及財務狀況的影響，相關(guān)影響是否已經(jīng)消除，對應存貨是否存在減值跡象，相關(guān)存貨跌價準備計提是否充分。
③說明2021年業(yè)績大幅增長的原因及合理性，結(jié)合影響銷售的具體因素說明業(yè)績大幅增長是否具備可持續(xù)性，是否存在業(yè)績下滑風險。
④結(jié)合市場、客戶、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、性能指標等因素，說明主要產(chǎn)品價格變動的原因及合理性，2020年銷量下滑的情況下擠板類和壓板類產(chǎn)品平均單價未發(fā)生較大變化的原因及合理性，各類產(chǎn)品銷售與同期市場價格是否存在差異，同型號產(chǎn)品向不同客戶的銷售價格和毛利率是否存在差異，如存在，說明差異原因及合理性。
(2)主要客戶合作的穩(wěn)定性。
要求集美新材：
①補充說明報告期各期前十大客戶情況，結(jié)合主要客戶的經(jīng)營情況、下游產(chǎn)品的銷售情況、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢、在手訂單情況等分析說明公司與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，結(jié)合客戶收入分層情況、合作年限情況、產(chǎn)品特性、銷售模式等，說明客戶集中度低的原因及合理性，是否符合行業(yè)特征，是否存在客戶穩(wěn)定性不足而影響持續(xù)經(jīng)營能力的風險。
②說明報告期各期客戶的數(shù)量，包括但不限于地區(qū)及收入分布情況、法人與個體工商戶收入情況、數(shù)量變動情況，分析說明與客戶交易的穩(wěn)定性、持續(xù)性，是否符合行業(yè)慣例，是否存在被替代的風險，是否對集美新材的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不利影響，并對相關(guān)事項做重大事項提示和風險揭示。
③補充說明成為主要客戶合格供應商的過程及合法合規(guī)性，報告期內(nèi)已經(jīng)取得的主要客戶認證或進入合格供應商體系情況，與上述客戶的合作歷史、進入條件、過程和時長，合作的主要權(quán)利義務的內(nèi)容、期限，是否具有排他性或優(yōu)先權(quán)，說明對主要客戶的具體定價方法和依據(jù)，同類產(chǎn)品對不同客戶的售價是否有差異。
④說明主要客戶與集美新材及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，集美新材關(guān)聯(lián)方與客戶是否存在業(yè)務、資金往來，集美新材的直接、間接股東是否在集美新材主要客戶擁有權(quán)益或任職。
(3)境外銷售收入的具體情況。
根據(jù)申報材料，報告期各期，境外收入占比分別為8.66%、8.15%和8.18%。
要求集美新材：
①補充說明報告期內(nèi)境外銷售情況，分別披露境外銷售的國家及地區(qū)、主要客戶名稱、銷售金額、與集美新材是否簽訂框架協(xié)議以及相關(guān)協(xié)議的主要條款內(nèi)容、境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、信用政策、退換貨政策等，結(jié)合出口地區(qū)和出口產(chǎn)品，分析說明報告期各期主要出口地區(qū)的客戶變動情況、銷售金額、占比波動情況及相應變動原因，是否存在下滑的風險。
②補充說明報告期各期外銷收入、海關(guān)報關(guān)數(shù)據(jù)、增值稅退稅金額等相關(guān)數(shù)據(jù)的匹配性，境外客戶與集美新材及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
③說明集美新材獲取境外客戶的途徑和方法，相較于其同類產(chǎn)品供應商的競爭優(yōu)劣勢，結(jié)合前述情況說明合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，目前主要出口地區(qū)是否存在不利于集美新材同境外客戶合作的貿(mào)易政策、外匯政策等，如果有請分析具體影響并進行充分的風險揭示。
(4)是否存在貿(mào)易商客戶。
根據(jù)申請材料，集美新材采用直銷模式銷售產(chǎn)品，即通過買斷式銷售的方式直接向客戶銷售產(chǎn)品。要求集美新材說明客戶中是否存在不從事眼鏡制造的只從事貿(mào)易的客戶，如存在請披露客戶名稱、交易內(nèi)容、是否實現(xiàn)最終銷售及最終客戶使用情況。
(5)收入增長的可持續(xù)性。
要求集美新材：
①按產(chǎn)品類型分類列示報告期各期末以及目前在手合同或訂單數(shù)量、金額(含稅)，各期新簽合同數(shù)量、金額(含稅)，目前正在執(zhí)行的重要合同的起止日期和執(zhí)行進度;并結(jié)合在手訂單的獲得、執(zhí)行的周期，說明集美新材業(yè)務的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。
②補充說明下游行業(yè)區(qū)域分布情況、行業(yè)競爭狀況、集美新材市場地位等，進一步分析說明集美新材主要收入是否存在地區(qū)集中性，是否存在市場拓展的障礙，是否存在地區(qū)依賴，是否與同行業(yè)可比公司一致。
③結(jié)合報告期各期新增客戶數(shù)量、對應銷售金額及占當期收入比重情況，補充說明集美新材新客戶開拓能力，公司向主要客戶、新增客戶銷售的毛利率水平是否存在差異，如存在，請說明原因及合理性。
④結(jié)合在手訂單情況、下游客戶相關(guān)需求及行業(yè)競爭狀況、公司競爭力、在手訂單和客戶拓展計劃、同行業(yè)可比公司發(fā)展情況等，詳細分析公司各類業(yè)務收入的穩(wěn)定性、可持續(xù)性。
原材料采購價格公允性與供應商依賴性
根據(jù)申報材料，報告期各期，公司對前五名供應商采購額總計占當期采購額的比重分別為97.81%、97.79%、97.77%，其中向四川普什醋酸纖維素有限責任公司(以下簡稱普什醋纖)和伊瑪塑膠(深圳)有限公司(以下簡稱伊瑪塑膠)采購金額超過采購額的95%。
(1)與普什醋纖之間交易的公允性。
根據(jù)申報材料，普什醋纖為四川省宜賓五糧液集團有限公司二級子公司，集美新材公司于2018年受讓普什醋纖9.89%的股權(quán)，普什醋纖于2018年末補提歷史上自普什集團借款的利息后，公司對該長期股權(quán)投資全額計提了資產(chǎn)減值損失。
要求集美新材：
①結(jié)合普什醋纖的股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、主營業(yè)務、生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營情況、產(chǎn)品特性等，分析說明集美新材受讓普什醋纖股權(quán)的背景和原因，相關(guān)股權(quán)的定價依據(jù)，投資后短期內(nèi)即全額計提減值準備的原因及合理性，并說明參股前后采購量、付款條件、結(jié)算價格等是否存在變化，如存在，請說明原因及合理性。
②結(jié)合集美新材關(guān)于醋酸纖維素膠粒的具體品質(zhì)要求，分析說明集美新材地處廣東向普什醋纖大額采購的原因、必要性及合理性，如不能從普什醋纖獲取原材料是否可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。
③說明向普什醋纖采購原材料的具體約定條款，包括但不限于返利、運費承擔、結(jié)算條款等，相關(guān)采購返利金額是否與采購規(guī)模及返利條款相匹配，各期預付賬款發(fā)生額是否與采購合同約定的結(jié)算條款及采購金額相匹配。
(2)對供應商的依賴性。
要求集美新材：
①結(jié)合國內(nèi)醋酸纖維素膠粒行業(yè)競爭情況、產(chǎn)能規(guī)模、區(qū)域分布、集中度情況以及不同供應商所能提供的產(chǎn)品品質(zhì)差異情況，結(jié)合上游行業(yè)情況說明集美新材集中向普什醋纖、伊瑪塑膠進行采購的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例和商業(yè)實質(zhì)，說明是否存在單項原材料對供應商的重大依賴，是否存在不能獲取相關(guān)產(chǎn)品的風險，說明相同型號產(chǎn)品向不同供應商采購的價格、產(chǎn)品品質(zhì)是否存在差異，如存在，請說明原因及合理性。
②補充說明主要供應商基本情況、合作歷史、定價結(jié)算方式，集美新材采購占主要供應商銷售同類產(chǎn)品的占比情況，主要材料平均價格與市場價格的比較情況及差異原因，是否存在經(jīng)銷商性質(zhì)的供應商及向其進行采購的原因，是否存在成立時間較短即成為集美新材供應商的情形。
③結(jié)合各期各類產(chǎn)品對應原材料種類、生產(chǎn)周期、在手訂單、交貨周期等，量化分析主要原材料的采購量、耗用量、結(jié)轉(zhuǎn)量與集美新材產(chǎn)量、銷量、存貨之間的配比關(guān)系。
④說明供應商及其關(guān)聯(lián)方與集美新材及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送或其他利益安排，結(jié)合與主要供應商之間的資金往來情況、交易情況等，說明是否存在資金體外循環(huán)、利益輸送的情形。
⑤補充說明報告期內(nèi)是否存在由客戶指定供應商的情形，如是，披露相關(guān)情況并說明定點采購是否屬于委托加工情況，相應會計處理是否準確。
(4)庫存商品金額較高與經(jīng)營模式的匹配性。
要求集美新材：
①結(jié)合產(chǎn)成品生產(chǎn)周期、客戶采購周期、下游應用領(lǐng)域、產(chǎn)品的定制性等，說明存貨中訂單產(chǎn)品與非訂單產(chǎn)品的具體情況，報告期內(nèi)庫存商品金額較高的原因及合理性，是否與定制化的經(jīng)營模式相匹配，與同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異。
②說明存貨中庫存商品單位成本與當期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本產(chǎn)品單位成本的比較情況，是否存在重大差異，如存在，請說明原因及合理性。
(5)存貨跌價準備計提的充分性。
要求集美新材：
①說明報告期各期末對各存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、盤點方法、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果。
②說明報告期內(nèi)集美新材產(chǎn)品是否存在退換貨、質(zhì)量糾紛等情況，如是，說明具體情況及解決措施。
③補充說明報告期各期原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品的庫齡情況，是否有具體訂單對應，說明報告期內(nèi)原材料采購金額、營業(yè)成本和各年末存貨之間的關(guān)系，結(jié)合在手訂單、庫齡1年以上存貨的具體情況、期后存貨結(jié)轉(zhuǎn)和使用情況，分析說明報告期各期末各類別存貨跌價準備的具體測算過程，包括但不限于可變現(xiàn)凈值的確認依據(jù)、相應減值測算過程，對庫齡1年以上存貨計提跌價準備的情況，說明計提存貨跌價準備是否充分。
毛利率變化及成本結(jié)構(gòu)
根據(jù)申報材料，報告期各期，集美新材擠板系列毛利率分別為43.83%、38.97%和42.35%，壓板系列毛利率分別為53.51%、51.19%和52.40%，存在較大波動，2020年直接材料占主營業(yè)務成本的比重較2019年大幅下降。
(1)各類產(chǎn)品毛利率變動的原因及合理性。
要求集美新材：
①結(jié)合產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化、單個型號產(chǎn)品價格的變動趨勢等因素說明毛利率變動的原因及合理性，說明剔除物流費后上述各類產(chǎn)品毛利率變動情況及變動原因和合理性。
②定量分析并說明報告期各期擠板類和壓板類產(chǎn)品單位售價和單位成本構(gòu)成變動對毛利率變化的影響，說明壓板類產(chǎn)品毛利率波動幅度小于擠板類產(chǎn)品的原因及合理性。
③結(jié)合與同行業(yè)可比公司在產(chǎn)品及服務內(nèi)容、業(yè)務模式、業(yè)務開發(fā)能力、客戶類型及定價機制等方面的主要差異，以及市場、技術(shù)、渠道等方面的競爭優(yōu)勢與核心競爭力，說明產(chǎn)品維持較高毛利率的原因及合理性，顯著高于雅格股份的合理性，是否存在毛利率下降風險，與同行業(yè)可比公司是否存在差異，如存在請說明具體原因。
④補充說明報告期各期各類產(chǎn)品前五大客戶對應的銷售收入和毛利率情況，說明公司是否存在毛利率顯著異常的訂單或客戶，如有請說明異常的原因。
(2)主營業(yè)務成本結(jié)構(gòu)變化解釋不充分。
要求集美新材：
①排除運輸費影響后結(jié)合擠板和壓板類產(chǎn)品具體類別的原材料采購價格變動、對應原材料消耗配比、各主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝變化、固定成本分攤等分析說明各主要產(chǎn)品單位成本構(gòu)成情況，發(fā)生變動的原因及合理性。
②補充說明各類別產(chǎn)品的成本構(gòu)成，并結(jié)合產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化進一步分析主營業(yè)務成本結(jié)構(gòu)變化的原因。
③列示報告期內(nèi)主要運輸業(yè)務提供商的名稱及金額、收費標準，分析并披露報告期運輸費變動是否與報告期收入規(guī)模、銷量、發(fā)貨數(shù)量及銷售區(qū)域相匹配;說明集美新材銷售模式、運輸費用承擔方式在報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，是否符合行業(yè)慣例，2021年運輸費大幅增長的原因及合理性。(王健凡)
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