問題一大堆的成都倍特藥業(yè)股份有限公司(簡稱倍特藥業(yè))撞到槍口了，IPO注冊難度加大。
12月6日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，對處于注冊階段的倍特藥業(yè)進行二次問詢。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，A股市場實施注冊制以來，在注冊階段進行二次問詢的極為罕見。
倍特藥業(yè)之所以被證監(jiān)會“格外認真”對待，與其自身“劣跡斑斑”直接相關。
2017年以來，倍特藥業(yè)業(yè)務推廣費占比逐年增長，今年前三季度，預計業(yè)務推廣費超過營業(yè)收入的50%，2017年至今年前三季度，合計達47.09億元。
“兩票制”實施后，推廣費依舊有增無減，巨額推廣費流向何處?證監(jiān)會列舉倍特藥業(yè)的種種詭異，其中包括支付“點子費”虛開增值稅發(fā)票。此前，公司一再聲明無此事。
倍特藥業(yè)究竟還有多少違法違規(guī)行為未被發(fā)現(xiàn)?
注冊卡殼收購疑慮重重
倍特藥業(yè)的IPO下半場，走得異常艱難，上市的難度逐步放大。
去年7月6日，倍特藥業(yè)遞交上市申請，擬在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。歷經(jīng)兩輪問詢，去年12月17日，公司上會審核獲得通過。
五個月，倍特藥業(yè)完成IPO過會，堪稱高效，然而，過會至今已近一年時間，注冊仍然遙遙無期。今年3月12日，公司提交注冊申請，目前，注冊卡殼了。
提交注冊申請兩日后，證監(jiān)會便開始注冊階段第一輪問詢，涉及收入、專利技術收購、銷售費用、業(yè)績趨勢、歷史沿革及實際控制人、業(yè)務形成過程及收購和關聯(lián)資金拆借等。問題之一便是與收購寶鑒堂藥業(yè)股權、購買四川升和藥業(yè)14項藥品技術有關。
招股書顯示，2018年1月30日，倍特藥業(yè)、四川升和藥業(yè)共同出資設立寶鑒堂藥業(yè)，注冊資本1.83億元，其中四川升和藥業(yè)以房屋、機器設備、土地使用權等實物出資9321.62萬元持股51%，倍特藥業(yè)以貨幣出資8956.07萬元持股49%。2個月后，倍特藥業(yè)以9321.62萬元收購寶鑒堂藥業(yè)51%股權。2018年6月，寶鑒堂藥業(yè)出資1.20億元向四川升和藥業(yè)購買14項藥品技術。
上述動作存在不少異常。
公開信息顯示，寶鑒堂藥業(yè)注冊地址位于成都市溫江區(qū)成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)園科林路西段66號，與四川升和藥業(yè)?？浦扑幏止就坏刂罚p方共用過一個聯(lián)系電話。
寶鑒堂藥業(yè)在各類藥業(yè)資源網(wǎng)站登記的信息顯示，公司是由倍特藥業(yè)收購四川升和藥業(yè)?？浦扑幏止窘M建而成，生產(chǎn)地址為成都市溫江區(qū)科林路66號，占地約106畝。
四川升和藥業(yè)海科制藥分公司成立于2008年7月1日，2019年9月29日注銷。當年，其還被四川環(huán)保廳列為水環(huán)境重點排污單位。
對比招股書披露的內(nèi)容與公開信息發(fā)現(xiàn)，2018年，四川升和藥業(yè)?？浦扑幏止颈粚氳b堂藥業(yè)收購，但為何2019年還在經(jīng)營?
收購藥品技術方面，收購之后，2018年、2019年及2020年前三個月，標的資產(chǎn)營業(yè)收入分別為806.33萬元、2328.61萬元和563.21萬元，遠低于評估報告預測的收入。
證監(jiān)會在問詢中提及，分開收購四川升和藥業(yè)所持寶鑒堂藥業(yè)股份及14個藥品批件的原因及合理性，是否存在其他利益安排、收購上述藥品批件的原因及必要性、收購價格的公允性。證監(jiān)會要求倍特藥業(yè)結合上述藥品批件的技術先進性、市場準入、市場前景、品牌及團隊建設等情況，說明收購預測收入與實際收入存在較大差異的原因，是否存在過分夸大收入預測情況。
難以說清的巨額推廣費
巨額推廣費或是倍特藥業(yè)本次注冊的攔路虎。
招股書顯示，2017年至2020年前三季度，倍特藥業(yè)的銷售費用分別為4.17億元、13.87億元、18.34億元、14.84億元，分別約占營業(yè)收入的37.03%、54.79%、56.67%、59.68%。
銷售費用中，大頭是業(yè)務推廣費，分別為3.51億元、12.75億元、17.08億元、13.75億元，分別占同期銷售費用的84.23%、91.92%、93.11%、92.65%，合計為47.09億元。
與同業(yè)可比上市公司相比，倍特藥業(yè)的銷售模式不存在重大差異，但其銷售費率超過行業(yè)水平。統(tǒng)計IFIND數(shù)據(jù)可知，2017年到2020年前三季度，化學制藥全行業(yè)(申萬一級)的銷售費用與營收之比分別為19.69%、24.84%、25.83%和23.41%;而其中的化學原料藥行業(yè)(申萬二級)的該項數(shù)據(jù)分別僅為6.93%、9.28%、9.63%、8.20%。
與恒瑞醫(yī)藥、海思科等相比，行業(yè)銷售費率均值分別為40.27%、53.56%、53.41%、52.98%，2018年以來基本穩(wěn)定，且均低于倍特藥業(yè)，而倍特藥業(yè)逐年增長。
倍特藥業(yè)的業(yè)務推廣主要通過推廣服務商來完成。巨額推廣費的詭異之處在于，公司此前披露的招股書中，出現(xiàn)報告期前五大推廣服務商，多家已經(jīng)注銷，多家剛剛注冊就成為前五大推廣服務商，多家參保人數(shù)僅為1人等異常情況。報告期150家推廣服務商中，已注銷的家數(shù)分別為78家、66家、34家、3家，注冊時間較短即成為推廣服務商的家數(shù)分別為91家、61家、64家、21家。
醫(yī)藥行業(yè)的商業(yè)賄賂是監(jiān)管審核的重點，巨額推廣費的流向，極有可能涉及賄賂。
公開消息稱，曾有舉報信稱“倍特藥業(yè)涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票。倍特藥業(yè)曾以票面金額3%手續(xù)費向犯罪嫌疑人周某購買增值稅普通發(fā)票，品名為廣告推廣費，倍特藥業(yè)等9家公司共申報銷售收入3412萬元。”
對此，倍特藥業(yè)及中介機構回復稱，周某等人成立的資陽鹽宸希文化傳播有限公司等四家公司為公司2018年合作的市場推廣服務公司。上述四家公司向公司開具了增值稅普通發(fā)票用于報銷業(yè)務推廣費，公司不存在向其購買稅票行為。
然而，今年12月6日，注冊階段二次問詢，證監(jiān)會拋出實錘，根據(jù)上述周某案一審刑事判決書，在無真實貨物交易的情況下，周某等人成立的資陽鹽宸希公司等五家公司以票面金額1.2%的手續(xù)費購買增值稅專用發(fā)票，品名玉米，同時以票面金額3%的手續(xù)費向包括倍特藥業(yè)在內(nèi)的多家醫(yī)藥公司開具業(yè)務推廣費發(fā)票，涉及倍特藥業(yè)的金額為1092萬元。
在鼎碩公司違法犯罪案件中，倍特藥業(yè)也卷入其中。法院判決書亦顯示，鼎碩公司采用模板、虛構會議等方式編制虛假推廣資料為20家藥廠開具增值稅普通發(fā)票共計908份，其中，涉及倍特藥業(yè)400余份3600萬元。
對此，倍特藥業(yè)曾在回復時“喊冤”，稱自己是受害者。
而上述周某案似可印證了倍特藥業(yè)說謊、存在虛開增值稅發(fā)票的行為。
證監(jiān)會要求倍特藥業(yè)說明支付鼎碩公司“點子費”、余款由公司向第三方個人支付是否屬實、是否存在同相關推廣公司合謀從事虛假學術推廣進而虛開增值稅發(fā)票的主觀故意、公司業(yè)務推廣費是否存在商業(yè)賄賂情形等。
事實上，倍特藥業(yè)的學術推廣費之高也令人意外。
以去年前三季度為例，疫情影響之下，倍特藥業(yè)采用網(wǎng)絡視頻方式開學術推廣會議，單場會議的費用高達8.99萬元，這樣的會議，前三季度開了3757場。2019年全年，公司進行學術推廣開展的科室會、學術會合計28474場，平均一天開79場會。
實控人資本“原罪”遭追溯
倍特藥業(yè)的本次IPO，證監(jiān)會還罕見地追溯實控人蘇忠海的“第一桶金”。
在資本市場上，蘇忠海的名字并不陌生。9年前，A股知名公司沃森生物的一場資產(chǎn)收購，讓蘇忠海“名聲大噪”，也讓沃森生物深陷質(zhì)疑之中。
根據(jù)招股書，蘇忠海出生于1973年5月，全資持股的成都鎮(zhèn)泰投資有限公司(簡稱“成都鎮(zhèn)泰”)持股四川方向97%，四川方向持有倍特藥業(yè)77.72%股權。蘇忠海間接持有倍特藥業(yè)75.39%的股份，成為倍特藥業(yè)的實際控制人。蘇忠海之配偶吳亞偉直接持有倍特藥業(yè)4.10%股權，因此，蘇忠海夫婦合計持有倍特藥業(yè)79.49%股權。
蘇忠海是如何發(fā)家的呢?證監(jiān)會本次追問，涉及到蘇忠海與沃森生物之間奇怪的資本騰挪。
2012年9月，沃森生物以5.29億元價格收購河北省大安制藥有限公司(簡稱“大安制藥”)55%股權，交易對方為蘇忠?？刂频乃拇ǚ较蚝统啥兼?zhèn)泰。
2013年6月，沃森生物又出資3.37億元向石家莊瑞聚全醫(yī)藥技術咨詢有限公司(簡稱“瑞聚全醫(yī)藥”)收購大安制藥35%股權。瑞聚全醫(yī)藥成立于2012年5月，注冊資本100萬元，法定代表人為蘇忠海。
兩次合計耗資8.66億元收購大安制藥90%股權，實際交易對方只有一個，那就是蘇忠海。
蹊蹺之處在于，大安制藥的股權也是蘇忠海剛剛收購而來。2012年1月，恒達汽車轉出25%股權給四川方向。5月，彼岸科貿(mào)所持10%股權再轉予四川方向，7月，河北醫(yī)科大學科技總公司分別向成都鎮(zhèn)泰、成都煌基商貿(mào)有限公司(簡稱“煌基商貿(mào)”)轉讓所持全部股份?；突藤Q(mào)的實際控制人也為蘇忠海。
收購之后，2012年8月28日，也就是轉給給沃森生物前夜，蘇忠海推動股東向大安制藥增資1.23億元。正是這次增資，使得沃森生物在收購之時，大安制藥估值大增。蘇忠海借此大賺約7億元。
收購大安制藥，沃森生物是吃了虧的。2012年、2013年，大安制藥連續(xù)虧損。2014年，沃森生物將大安制藥46%股權以6.348億元價格轉讓給杜江濤，杜江濤則轉手賣給旗下上市公司博暉創(chuàng)新。
2016年12月，沃森生物又將大安制藥31.65%股權作價4.527億元轉讓給杜江濤。兩次交易，轉讓77.65%股權，收回資金約10.88億元。
但是，由于大安制藥交易未達預期，2017年、2018年，沃森生物相繼賠付4.31億元、0.76億元，合計為5.07億元。這也是2017年沃森生物虧損的主要原因。
2019年，沃森生物將剩下的大安制藥14%股權轉讓給博暉創(chuàng)新，抵償應賠付的款項。
對于大安制藥，蘇忠海為何剛剛接手就轉賣?沃森生物為何要“舍命陪君子”?這些蹊蹺之處，時隔9年之后，證監(jiān)會再度溯源追問。(記者 魏度)
