欲持續(xù)加碼醫(yī)美賽道的朗姿股份(002612)，陷入了并購(gòu)疑云。
前情回溯，朗姿股份日前公告稱，全資孫公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司擬以1.58億元現(xiàn)金收購(gòu)蕪湖博辰五號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱為“博辰五號(hào)”）持有的昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “昆明韓辰”）75%股權(quán)，屆時(shí)昆明韓辰將納入上市公司合并報(bào)表范圍。
(相關(guān)資料圖)
但這樁收購(gòu)案卻因?yàn)榻灰装才徘邸①Y產(chǎn)增值率暴漲、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量較差等方面引發(fā)市場(chǎng)諸多猜疑，深交所就此下發(fā)關(guān)注函。9月20日盤(pán)后，朗姿股份進(jìn)行回復(fù)。
關(guān)聯(lián)方先收購(gòu)75%股份、3個(gè)月后由上市公司接手
朗姿股份本次看中的昆明韓辰，成立于2015年1月，專業(yè)從事醫(yī)療美容服務(wù)，總營(yíng)業(yè)面積8955平方米，下設(shè)微整科、整形外科、皮膚科等科室，業(yè)務(wù)范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容、植發(fā)養(yǎng)發(fā)。
從時(shí)間線看，早在2021年2月、2022年6月，博辰五號(hào)已分別受讓了昆明韓辰65%、10%的股權(quán)。僅過(guò)了3個(gè)月，這部分合計(jì)75%的股權(quán)又將由朗姿股份接手。博辰五號(hào)是由朗姿股份作為有限合伙人并持股49.88%，由公司實(shí)控人申?yáng)|日、申今花控制的韓亞資管擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人的醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)于上述交易安排的原因、必要性與合理性，朗姿股份解釋道：“本次從博辰五號(hào)收購(gòu)昆明韓辰控股權(quán)，符合公司通過(guò)基金的專業(yè)化投研團(tuán)隊(duì)和篩選孵化優(yōu)質(zhì)醫(yī)美標(biāo)的專業(yè)技能素養(yǎng)，持續(xù)提升公司醫(yī)美業(yè)務(wù)規(guī)模的戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展目標(biāo)?！?/p>
資產(chǎn)增值近4倍、標(biāo)的醫(yī)院曾多次受罰
更引人注目的是昆明韓辰自身質(zhì)量。
公告顯示，昆明韓辰2021年及2022年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.67億元、9564萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-1866萬(wàn)元、695萬(wàn)元，也就是剛剛扭虧為盈。此外公司處于資不抵債的情況，2021年末及2022年6月末的凈資產(chǎn)僅分別為-8104萬(wàn)元、-7409萬(wàn)元。
而博辰五號(hào)及朗姿股份幾次出手中，昆明韓辰的身價(jià)一路水漲船高。2021年2月，博辰五號(hào)以1.17億元現(xiàn)金受讓昆明韓辰65%的股權(quán)，即彼時(shí)昆明韓辰估值約1.8億元；2022年6月，博辰五號(hào)以1950萬(wàn)元現(xiàn)金再受讓昆明韓辰10%的股權(quán)，此時(shí)估值已升至1.95億元；再到本次交易，以收益法結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，昆明韓辰估值則達(dá)到2.11元，評(píng)估增值高達(dá)2.85億元，增值率高達(dá)384.54%。
與此同時(shí)，博辰五號(hào)還就昆明韓辰2022年至2024年的扣非凈利潤(rùn)表現(xiàn)作出業(yè)績(jī)承諾，分別為不低于1482萬(wàn)元、1605萬(wàn)元、1633萬(wàn)元，累計(jì)不低于4720萬(wàn)元。
合規(guī)表現(xiàn)方面，昆明韓辰曾多次遭行政處罰。近5年來(lái)，公司3次受到行業(yè)主管部門(mén)行政處罰，處罰內(nèi)容如下圖所示。天眼查同時(shí)顯示，今年以來(lái)，4月公司涉未按照核定內(nèi)容進(jìn)行醫(yī)療廣告宣傳，也未經(jīng)審查發(fā)布和宣傳涉及醫(yī)療技術(shù)和診療方法的醫(yī)療廣告，被合計(jì)罰款1.9萬(wàn)元；5月，公司涉宣傳有效率等診療效果和利用患者形象作證明的違法醫(yī)療廣告，被罰款1萬(wàn)元；6月，公司涉未按照醫(yī)療器械說(shuō)明書(shū)和標(biāo)簽標(biāo)示要求運(yùn)輸、貯存醫(yī)療器械，被罰款1萬(wàn)元。另有報(bào)道稱，公司還涉嫌存在醫(yī)美貸等產(chǎn)品業(yè)務(wù)合作的情況，公司對(duì)此則予以否認(rèn)，稱已解除合作。
圖源：上市公司公告
對(duì)于昆明韓辰估值短期內(nèi)提升的主要原因及合理性，朗姿股份回復(fù)道：“股權(quán)變動(dòng)的時(shí)點(diǎn)不一樣，目標(biāo)公司盈利能力增強(qiáng)是估值增值的主要原因?！?/p>
被疑利益輸送、實(shí)控人大展“資本挪騰術(shù)”？
朗姿股份主營(yíng)業(yè)務(wù)包括時(shí)尚女裝、醫(yī)療美容、綠色嬰童三大業(yè)務(wù)。2022年半年報(bào)顯示，三大業(yè)務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比約分別為41.27%、34.76%、22.42%。
朗姿股份于2016年正式進(jìn)軍醫(yī)療美容服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，截至上半年，公司已擁有29家醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，運(yùn)營(yíng)“米蘭柏羽”“晶膚醫(yī)美”“高一生”等三大國(guó)內(nèi)醫(yī)美品牌。
對(duì)于醫(yī)美業(yè)務(wù)的發(fā)展思路，公司表示為“通過(guò)外延式擴(kuò)張和內(nèi)涵式增長(zhǎng)兩種發(fā)展方式”。至于前者，公司先后設(shè)立了博辰五號(hào)、博辰八號(hào)、博辰九號(hào)、武發(fā)基金、博辰十號(hào)、博恒一號(hào)等6支醫(yī)美并購(gòu)基金，整體規(guī)模達(dá)27.56億元，以此進(jìn)行專業(yè)化收購(gòu)和孵化醫(yī)美標(biāo)的。本次公司擬收購(gòu)的昆明韓辰正是博辰五號(hào)投資標(biāo)的之一。
和訊財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，上述6支醫(yī)美并購(gòu)基金還投資了北京麗都、南京韓辰、武漢五洲、武漢韓辰、杭州格萊美、鄭州華領(lǐng)等12家醫(yī)美機(jī)構(gòu)。
圖源：上市公司公告
這也并非朗姿股份首次向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)醫(yī)美標(biāo)的。2019年8月，公司向?qū)嵖厝松陽(yáng)|日等定增募集3.16億元，以購(gòu)買(mǎi)其所持有的朗姿醫(yī)療管理有限公司剩余41.19%的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)全資控股。事實(shí)上，這部分股權(quán)則是申?yáng)|日等在2017年底向公司支付2.75億元取得，即該部分股權(quán)一年半里增值收益超過(guò)4100多萬(wàn)元。
而本次增值購(gòu)買(mǎi)昆明韓辰，亦讓朗姿股份陷入“利益輸送”“資本挪騰術(shù)”質(zhì)疑。有投資者就此稱“左手倒右手，錢(qián)進(jìn)了大股東手里”“大股東賺得盆滿缽滿，小股東虧損累累”；不過(guò)，也有投資者表示，“什么東西都需要時(shí)間驗(yàn)證”。
公告還顯示，本次收購(gòu)昆明韓辰的1.58億元資金來(lái)源為朗姿股份自有資金或自籌資金。截6月底，公司賬面貨幣資金余額為3.74億元。公司表示，其主要融資渠道及能力體現(xiàn)在5個(gè)方面，并特別提及申?yáng)|日及其父申炳云將以不低于5億元助力公司醫(yī)美業(yè)務(wù)戰(zhàn)略實(shí)施的承諾。
這得追溯回2021年6月。在醫(yī)美浪潮的沖擊下，朗姿股份股價(jià)一年內(nèi)暴漲10倍，并于該年6月1日盤(pán)中觸及歷史高點(diǎn)71.23元/股。6月4日，申炳云便拋出清倉(cāng)減持計(jì)劃，這則致股價(jià)連續(xù)兩個(gè)一字跌停。隨后父子倆緊急出手，承諾稱擬未來(lái)減持后，以不低于5億元用于支持公司發(fā)展。同年12月，該減持計(jì)劃實(shí)施完畢。
即使如此，股價(jià)已“受傷”累累。自2021年6月后，朗姿股份股價(jià)開(kāi)始漫漫深跌之路。截至9月21日收盤(pán)，該股報(bào)收于22.44元/股，較上述高點(diǎn)已經(jīng)跌去近7成。
