《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風(fēng)控
【資料圖】
作為一家生產(chǎn)齒輪、離合器和傳動(dòng)類摩擦材料廠商，重慶市旺成科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旺成科技”）成立逾20年，是一家家族企業(yè)。實(shí)控人吳銀劍與其兄吳銀華、其姐吳銀翠構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)控制旺成科技97.8%的表決權(quán)。2023年4月4日，旺成科技沖擊北交所已開(kāi)啟申購(gòu)。
此番沖擊上市，旺成科技獨(dú)董胡堅(jiān)的關(guān)系網(wǎng)或與實(shí)控人存交集，該獨(dú)董任職企業(yè)的實(shí)控人，與旺成科技實(shí)控人均系同一企業(yè)的合伙人之一。而新三板信披顯示，胡堅(jiān)作為旺成科技的獨(dú)立董事，其2017-2019年曾在旺成科技任獨(dú)董，而招股書(shū)對(duì)此并未披露。此外，官方信息披露，旺成科技存在一項(xiàng)履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日的動(dòng)產(chǎn)抵押，而招股書(shū)對(duì)此或選擇性披露。蹊蹺的是，關(guān)于該項(xiàng)動(dòng)產(chǎn)抵押的抵押物所有權(quán)人，卻指向一家“老賴”公司。
一、獨(dú)董履歷與新三板信披存出入，兼職企業(yè)的大股東與實(shí)控人持股同一企業(yè)
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。上市背后，旺成科技獨(dú)董任職企業(yè)的實(shí)控人，與旺成科技實(shí)控人均系同一企業(yè)的合伙人之一。
1.1 吳銀劍系實(shí)控人，且持有眾力銳贏5.39%的股份
據(jù)旺成科技簽署于2023年3月31日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），1999年2月至2011年10月，吳銀劍任重慶市旺成汽車配件制造有限責(zé)任公司（旺成科技前身，以下統(tǒng)稱“旺成科技”）執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2011年10月至2019年2月，吳銀劍任旺成科技董事長(zhǎng)。2019年2月至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，吳銀劍任旺成科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
2023年1月30日，吳銀劍與吳銀華、吳銀翠簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，吳銀劍與吳銀華、吳銀翠系同胞兄弟、姐弟，截至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，吳銀華直接持有旺成科技7.42%的股份，吳銀翠直接持有旺成科技7.17%的股份，未間接持有旺成科技股份。吳銀華、吳銀翠構(gòu)成吳銀劍的一致行動(dòng)人，但不構(gòu)成旺成科技的共同實(shí)際控制人。綜上，吳銀劍通過(guò)持有股份及一致行動(dòng)安排合計(jì)控制了旺成科技97.8%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，系旺成科技的控股股東、實(shí)控人。
此外，截至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，吳銀劍持有梅山保稅港區(qū)眾力銳贏創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“眾力銳贏”）5.39%的股份。
事情還未結(jié)束。
1.2 姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份，且為貴州百靈(002424)實(shí)控人
據(jù)招股書(shū)，眾力銳贏成立于2017年1月17日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為重慶生眾投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生眾投資”），截至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份。
據(jù)貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州百靈”）簽署日為2022年12月12日的《貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“貴州百靈權(quán)益變動(dòng)書(shū)”），截至貴州百靈權(quán)益變動(dòng)書(shū)簽署日2022年12月12日，姜偉持有貴州百靈19.84%的股份，系貴州百靈控股股東、實(shí)控人。此外，姜偉持有眾力銳贏53.87%的股份。
即是說(shuō)，眾力銳贏的股東姜偉亦為貴州百靈的實(shí)控人。
需要指出的是，旺成科技的獨(dú)立董事亦與貴州百靈存關(guān)聯(lián)。
1.3 新三板公告披露胡堅(jiān)2017-2019年曾任獨(dú)董，招股書(shū)對(duì)此并未披露
據(jù)招股書(shū)，2022年7月至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，胡堅(jiān)就職于旺成科技，任獨(dú)立董事，任期為2022年7月25日至2024年5月20日。此外，1993年7月至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，胡堅(jiān)就職于重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“重慶大學(xué)經(jīng)管學(xué)院”）。2019年8月至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，胡堅(jiān)就職于重慶三羊馬物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三羊馬”），任獨(dú)立董事。
值得注意的是，新三板公告顯示，胡堅(jiān)早在2017年即成為旺成科技獨(dú)立董事。
據(jù)旺成科技簽署于2017年3月13日的《重慶市旺成科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)公告”），胡堅(jiān)作為旺成科技獨(dú)立董事候選人，1997年至董事會(huì)公告簽署日2017年3月13日，其任重慶大學(xué)經(jīng)管學(xué)院專業(yè)教師。
據(jù)旺成科技2017年半年報(bào)，截至2017年6月30日，胡堅(jiān)系旺成科技獨(dú)立董事，任期為2017年3月至2018年3月。
據(jù)旺成科技2018年年報(bào)，截至2018年12月31日，胡堅(jiān)系旺成科技獨(dú)立董事，其任期為2018年3月至2021年3月。
據(jù)旺成科技簽署于2019年3月27日的《重慶市旺成科技股份有限公司董事辭職公告》，2019年3月25日，旺成科技董事會(huì)收到獨(dú)立董事胡堅(jiān)的辭職報(bào)告。同日，胡堅(jiān)辭職生效。
即是說(shuō)，2017年3月至2019年3月，胡堅(jiān)擔(dān)任旺成科技獨(dú)立董事，然而招股書(shū)披露胡堅(jiān)自2022年7月起擔(dān)任旺成科技的獨(dú)董。
2020年4月，胡堅(jiān)成為貴州百靈獨(dú)董。
1.4 截至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，胡堅(jiān)擔(dān)任貴州百靈獨(dú)立董事
據(jù)招股書(shū)，2020年4月至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，胡堅(jiān)任貴州百靈獨(dú)立董事。
據(jù)貴州百靈2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，胡堅(jiān)任貴州百靈獨(dú)立董事，任期為2020年5月20日至2023年5月20日。
圍繞旺成科技獨(dú)立董事的問(wèn)題還在繼續(xù)。
1.5 曾宏系獨(dú)立董事，自2021年3月起擔(dān)任海扶醫(yī)療獨(dú)立董事
據(jù)招股書(shū)，2022年7月至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，曾宏擔(dān)任旺成科技獨(dú)立董事，任期為2022年7月25日至2024年5月20日。2021年3月至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，曾宏擔(dān)任重慶海扶醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海扶醫(yī)療”）獨(dú)立董事。
需要指出的是，2019年，貴州百靈入股海扶醫(yī)療。
1.6 2019年貴州百靈入股海扶醫(yī)療，截至2022年6月末其持股28.9%
上文已述，貴州百靈實(shí)控人姜偉，與旺成科技實(shí)控人吳銀劍參與投資眾力銳贏。
據(jù)貴州百靈簽署于2019年4月15日的《貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司關(guān)于收購(gòu)重慶海扶醫(yī)療科技股份有限公司部分股份的公告》，2019年4月15日，貴州百靈擬以自有資金1.65億元收購(gòu)海扶醫(yī)療15.79%的股份。
據(jù)貴州百靈2022年半年報(bào)，截至2022年6月30日，貴州百靈持有海扶醫(yī)療28.9%的股份。
不難看出，招股書(shū)稱胡堅(jiān)自2022年7月起開(kāi)始擔(dān)任旺成科技獨(dú)立董事，實(shí)際上，根據(jù)旺成科技新三板公告披露的信息，胡堅(jiān)早在2017年3月即擔(dān)任旺成科技獨(dú)立董事，且于2019年3月辭職。2020年5月，胡堅(jiān)成為貴州百靈獨(dú)立董事。需要指出的是，貴州百靈的實(shí)控人姜偉，與旺成科技的實(shí)控人吳銀劍均系眾力銳贏的合伙人之一。
不僅如此，截至招股書(shū)簽署日2023年3月31日，曾宏系旺成科技的獨(dú)立董事。2021年3月起，其擔(dān)任海扶醫(yī)療的獨(dú)立董事。需要指出的是，2019年4月起，貴州百靈入股海扶醫(yī)療，且截至2022年6月30日，貴州百靈持有海扶醫(yī)療28.9%的股份?；谏鲜鲫P(guān)系，旺成科技的獨(dú)立董事胡堅(jiān)及曾宏，分別任職于貴州百靈及其參股公司海扶醫(yī)療，而貴州百靈的實(shí)控人與旺成科技的實(shí)控人或存交集。
事情還未結(jié)束。
二、動(dòng)產(chǎn)抵押或隱而未宣，抵押物所有權(quán)人卻系“老賴”
《民法典》規(guī)定，企業(yè)可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押。然而令人不解的是，旺成科技用于抵押的抵押物，所有權(quán)指向第三方企業(yè)。
2.1 對(duì)于被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額達(dá)1.25億元的動(dòng)產(chǎn)抵押，招股書(shū)并未披露
據(jù)招股書(shū)，截至2022年6月30日，旺成科技的融資合同包括借款合同、擔(dān)保合同及銀行承兌合同。其中，旺成科技共存在7項(xiàng)擔(dān)保合同，債權(quán)人皆為重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司北碚支行（以下簡(jiǎn)稱“渝農(nóng)商行北碚支行”），抵押人皆為旺成科技，且上述擔(dān)保合同主債權(quán)皆清償完畢。
此外，截至2022年6月30日，旺成科技14項(xiàng)借款合同均正在履行中，且借款金額介乎627萬(wàn)元至2,600萬(wàn)元之間。
值得注意的是，旺成科技一項(xiàng)2019年的超億元?jiǎng)赢a(chǎn)抵押未披露。
據(jù)征信中心原全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)，2019年7月15日登記的一項(xiàng)動(dòng)產(chǎn)抵押，登記編號(hào)為50012019001530，抵押人為旺成科技，抵押權(quán)人為渝農(nóng)商行北碚支行，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為1.25億元，債務(wù)人履行債務(wù)期限為2019年7月15日至2020年7月14日。
不難看出，在旺成科技招股書(shū)披露的擔(dān)保合同及借款合同中，并未出現(xiàn)上述被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為1.25億元的動(dòng)產(chǎn)抵押。
蹊蹺的是，該合同中的抵押物所屬權(quán)人為第三方企業(yè)。
2.2 動(dòng)產(chǎn)抵押中抵押物歸柚美時(shí)光所有，且抵押物涉及果漿機(jī)等食品相關(guān)器械
據(jù)征信中心，登記編號(hào)為50012019001530的動(dòng)產(chǎn)抵押合同顯示，該合同的抵押物分別為9臺(tái)5T儲(chǔ)存罐、3臺(tái)20T儲(chǔ)罐、2臺(tái)60T儲(chǔ)罐、1臺(tái)70T儲(chǔ)罐、1臺(tái)三合一灌裝機(jī)、1臺(tái)清洗機(jī)、1臺(tái)破碎機(jī)、1臺(tái)螺旋榨汁機(jī)、4臺(tái)6T發(fā)酵槽、4臺(tái)4T發(fā)酵槽、2臺(tái)濃漿泵、1套果酒膜過(guò)濾系統(tǒng)、1臺(tái)預(yù)處理過(guò)濾機(jī)、1臺(tái)洗瓶機(jī)、1臺(tái)水處理設(shè)備、1臺(tái)高位罐、1臺(tái)冷卻機(jī)。
且上述抵押物的所有權(quán)皆為重慶柚美時(shí)光生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“柚美時(shí)光”），所在地皆為重慶市墊江縣桂溪街道鄉(xiāng)鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)集中示范區(qū)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，柚美時(shí)光成立于2016年11月3日，法定代表人為冷家強(qiáng)，其經(jīng)營(yíng)范圍為研發(fā)、加工、銷售酒類產(chǎn)品等。截至查詢?nèi)?023年4月4日，柚美時(shí)光的股東分別為冷家會(huì)、鄭義、馬列娜、王開(kāi)勝、冷家強(qiáng)、譚兵，其中，譚兵擔(dān)任柚美時(shí)光的監(jiān)事，冷家強(qiáng)擔(dān)任柚美時(shí)光的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。此外，柚美時(shí)光并無(wú)任何變更記錄。
不難看出，旺成科技上述抵押合同的抵押物的所屬權(quán)為柚美時(shí)光，且抵押物或與食品器械有關(guān)。
值得注意的是，在這次超億元的擔(dān)保背后，柚美時(shí)光系一家被強(qiáng)制執(zhí)行企業(yè)。
2.3 2022年柚美時(shí)光存多項(xiàng)失信記錄，其中一項(xiàng)執(zhí)行標(biāo)的不超過(guò)2萬(wàn)元
據(jù)（2022）渝0231執(zhí)500號(hào)判決書(shū)，法院在執(zhí)行重慶一秒廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“一秒傳媒”）與柚美時(shí)光廣告合同糾紛一案中，因被執(zhí)行人柚美時(shí)光未履行義務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人一秒傳媒像法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院與2022年2月26日立案執(zhí)行。
此外，法院在執(zhí)行中查明，執(zhí)行標(biāo)的額為15,000元本金及違約金，案件執(zhí)行費(fèi)125元。在執(zhí)行過(guò)程中，法院依法向被執(zhí)行人柚美時(shí)光發(fā)出執(zhí)行通知、報(bào)告財(cái)產(chǎn)令、限制高消費(fèi)令。法院多次查詢了被執(zhí)行人柚美時(shí)光銀行存款、車輛、房屋、不動(dòng)產(chǎn)和工商登記等財(cái)產(chǎn)信息，查明被執(zhí)行人柚美時(shí)光無(wú)銀行存款、有車輛但未實(shí)際控制、無(wú)不動(dòng)產(chǎn)登記信息、無(wú)其他財(cái)產(chǎn)信息。本案執(zhí)行到案1,280元（其中支付執(zhí)行費(fèi)125元），且法院已窮盡財(cái)產(chǎn)調(diào)查措施均無(wú)法查找到被執(zhí)行人柚美時(shí)光有可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)或線索。申請(qǐng)執(zhí)行人一秒傳媒也無(wú)法提供被執(zhí)行人柚美時(shí)光其他可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)或線索。
據(jù)最高法院公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?023年4月4日，柚美時(shí)光存在三條失信記錄，立案時(shí)間均系2022年。
不難看出，旺成科技上述履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日、被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額超1億元的動(dòng)產(chǎn)抵押中，其抵押物為第三方企業(yè)柚美時(shí)光所有，而至今柚美時(shí)光成為“老賴”。旺成科技上述動(dòng)產(chǎn)抵押的抵押物所有權(quán)歸屬于柚美時(shí)光，是否合理？且上述抵押發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)，招股書(shū)對(duì)于該項(xiàng)抵押隱而未披，令人費(fèi)解。
千里之堤，潰于蟻穴。面對(duì)上述種種異象，旺成科技能否贏得投資者的“青睞”？
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