本報記者 李喬宇 見習記者 賀王娟
(資料圖)
在支付了6.6億元首期款后，大北農(nóng)高溢價收購計劃宣布終止。針對終止收購事宜，交易雙方卻各執(zhí)一詞。
8月31日晚間，大北農(nóng)披露公告稱，因“審計問題”公司決定終止收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）。
9月1日中午，九鼎科技發(fā)布律師聲明，就大北農(nóng)披露終止收購九鼎科技問題進行回應，稱大北農(nóng)實控人曾發(fā)微信溝通，雙方已就支付問題達成一致，但大北農(nóng)方面遲遲未支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款。
有投資者質(zhì)疑，為何大北農(nóng)“先給錢后審計”？對此《證券日報》記者先后嘗試致電大北農(nóng)相關負責人以及九鼎科技委托的律師事務所，但均未能接通。
上海久誠律師事務所許峰律師接受《證券日報》記者采訪時表示，責任如何判定，還需看雙方前述的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體是如何約定的，如果雙方約定先支付款項再進行審計，那么在雙方意思自治情況下，法律不會介入?？紤]到交易地位等問題，受讓方先行支付轉(zhuǎn)讓款，之后進行審計的案例并不罕見。
高溢價收購計劃告吹
大北農(nóng)、九鼎科技各執(zhí)一詞
今年1月10日，大北農(nóng)稱決定以13.2億元收購九鼎科技實際控制人楊林持有的九鼎科技30%的股權，并在協(xié)議簽署后向其付清第一筆股權轉(zhuǎn)讓款6.6億元。
據(jù)大北農(nóng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月30日，九鼎科技合并報表總資產(chǎn)24.63億元，負債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元。按照以13.2億元收購九鼎科技30%股權計算，此次收購溢價約242%。
8月31日晚間，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求。
“九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分數(shù)據(jù)賬實不符，”大北農(nóng)在公告中表示，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進、規(guī)范整改及調(diào)整收購股權的交易作價，但溝通未果，導致自2022年2月開展審計工作至今，第三方審計機構仍無法出具無保留意見的審計報告。楊林反而先行提起訴訟，請求公司支付第二期股權轉(zhuǎn)讓款。
對于上述公告，九鼎科技在9月1日中午發(fā)布律師聲明給予回應，稱相關公告嚴重不實，并公布聊天記錄稱大北農(nóng)曾請求延期支付，但未就審計問題進行具體回應。
聲明顯示，2022年6月16日18點39分，大北農(nóng)實際控制人、董事長邵根伙向楊林發(fā)送微信稱，“考慮到今年之形勢，懇請寬限些日子，時間/利息由兄定?！?/p>
根據(jù)大北農(nóng)此前披露的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大北農(nóng)原定在支付50%的轉(zhuǎn)讓款后，于2022年7月1日前再支付轉(zhuǎn)讓款的30%，即3.96億元；于2023年1月31日前支付剩余轉(zhuǎn)讓價款，即2.64億元。
九鼎科技披露的律師聲明顯示，楊林與邵根伙約定同意7月15日前支付，不計利息。但大北農(nóng)并未如期付款。九鼎科技已于8月1日提起訴訟，要求大北農(nóng)支付股權轉(zhuǎn)讓款及違約金等。
對于收購終止事宜，從雙方聲明來看，大北農(nóng)披露的公告表示，公司正積極與楊林和九鼎科技通過協(xié)商或應訴、反訴等方式要求楊林退回已支付的股權轉(zhuǎn)讓款及相關資金占用利息；九鼎科技表示大北農(nóng)未如約支付余款，要求大北農(nóng)支付余款及相關利息。雙方均認為對方違約，此次股權收購事宜陷入“羅生門”。
截至目前，上述股權轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更。
大北農(nóng)“買買買”受阻
是否會影響其飼料版圖布局？
有飼料行業(yè)分析師告訴《證券日報》記者，當前飼料行業(yè)競爭較為激烈，行業(yè)集中度不斷提高，龍頭企業(yè)大多有提升市場占有率的目標。
自年初以來，大北農(nóng)接連公布了多項資產(chǎn)收購公告以及對外投資事宜。2月28日，大北農(nóng)公告稱，將以20億元至25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權，以及收購其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權。3月份，大北農(nóng)因頻繁大手筆“買買買”收到深交所的關注函，被質(zhì)問其收購眾多資產(chǎn)的必要性和合理性。
此前大北農(nóng)表示，通過收購正邦西南標的公司以及九鼎科技，一方面將有助于推動大北農(nóng)實現(xiàn)飼料產(chǎn)能的重大躍遷，大幅提升公司在飼料行業(yè)的行業(yè)地位；另一方面，大北農(nóng)、正邦西南標的公司及九鼎科技的品牌及市場聲譽優(yōu)勢將有機結合，將進一步擴大公司在全國尤其是湖南、湖北、江西、廣西、四川、重慶、云南、貴州等南方地區(qū)的飼料行業(yè)市場影響力。
如今“掃貨”九鼎科技失敗，是否會影響大北農(nóng)在飼料行業(yè)的版圖布局？
據(jù)其2022年半年度報告顯示，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入133.93億元，同比下降12.28%，歸母凈利潤虧損5.11億元，同比下滑202.35%。按業(yè)務來看，飼料業(yè)務仍是公司營收的“扛把子”，其收入貢獻占比達71.36%，此外生豬業(yè)務、種子業(yè)務以及獸藥疫苗業(yè)務收入分別占比13.68%、1.35%及0.87%。
另外值得關注的是，在收入下滑的同時，大北農(nóng)的現(xiàn)金流也捉襟見肘，財報顯示，上半年因銷售收款減少公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下滑271.57%，為-6.48億元。
（編輯 上官夢露）
