5月16日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司美迪西(688202.SH)發(fā)布向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函。
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及本所有關規(guī)定等，上交所審核機構對上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1. 關于本次募投項目
1.1根據(jù)申報材料，發(fā)行人本次擬投資157,000.00萬元募集資金用于實施美迪西北上海生物醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地項目(以下簡稱北上?；仨椖?，擬投資19,000.00萬元募集資金用于實施藥物發(fā)現(xiàn)和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目(以下簡稱實驗室擴建項目)，該項目為首發(fā)募投項目的擴建項目。
目前公司藥物發(fā)現(xiàn)業(yè)務的服務能力已經(jīng)趨于飽和，本次募投項目均圍繞藥物發(fā)現(xiàn)業(yè)務實施，建成后將顯著增加公司的實驗室面積、配備更為先進高效的實驗設備、吸引更多的優(yōu)秀研發(fā)人員，增加公司藥物發(fā)現(xiàn)的服務能力，尤其是對國內(nèi)外大型生物醫(yī)藥公司的大規(guī)模長期的業(yè)務需求的服務能力。
截至2021年12月末，首發(fā)募投項目創(chuàng)新藥研究及國際申報中心之臨床前研究及申報平臺新建項目(以下簡稱臨床前平臺項目)尚未完成全部投入，主要是由于新冠肺炎疫情影響導致。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)實驗室擴建項目與首發(fā)募投項目的聯(lián)系與區(qū)別，是否能夠清晰劃分，是否存在重復投資建設的情形;(2)本次募投項目實施后預期對公司藥物發(fā)現(xiàn)技術水平、質(zhì)量控制、成本把控以及產(chǎn)能等方面發(fā)揮的具體作用;(3)結(jié)合核心技術人員穩(wěn)定性、人員離職率情況以及人員、技術等能力儲備情況，分析北上?；仨椖繉嵤┑目尚行?(4)最近一年公司藥物發(fā)現(xiàn)業(yè)務的不同規(guī)模生物醫(yī)藥公司客戶數(shù)量及實現(xiàn)收入占比情況，并說明本次募投項目是否主要面向大型生物醫(yī)藥公司以及相應的市場拓展風險;(5)結(jié)合藥物發(fā)現(xiàn)CRO市場變化情況、競爭格局、同行業(yè)競爭對手研發(fā)產(chǎn)能規(guī)劃、公司藥物研發(fā)在手訂單和研發(fā)產(chǎn)能利用情況，充分分析本次募投項目實施的必要性與緊迫性，未來是否存在產(chǎn)能消化風險;(6)結(jié)合新冠疫情對IPO各募投項目造成的影響有所差異的原因，說明臨床前平臺項目尚未完成投入的合理性、新冠疫情對本次募投項目開展的具體影響以及保障本次募投項目正常實施擬采取的措施。
1.2根據(jù)申報材料，(1)對于北上?；仨椖浚疽押炇鹩玫匾庀騾f(xié)議，正在辦理招拍掛程序，尚未取得環(huán)評批復;(2)對于實驗室擴建項目，部分廠房建筑面積為出讓取得，尚未取得環(huán)評批復。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投項目土地及環(huán)評手續(xù)的辦理進展及預計取得時間，是否存在重大不確定性;(2)實驗室擴建項目相關廠房是否均已取得土地使用權，土地用途與計劃是否一致;(3)北上海基地項目用地意向協(xié)議的具體內(nèi)容及土地性質(zhì)情況，發(fā)行人及控股、參股子公司是否存在從事房地產(chǎn)業(yè)務的情形。
2.關于融資規(guī)模
根據(jù)申報材料，(1)本次募集資金總額不超過216,000萬元(含本數(shù))，用于美迪西北上海生物醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地項目、藥物發(fā)現(xiàn)和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目和補充流動資金，擬使用募集資金投資金額分別為157,000萬元、19,000萬元和40,000萬元;(2)美迪西北上海生物醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地項目的建筑工程費、設備及軟件購置費金額分別為69,007.25萬元、50,529.12萬元;藥物發(fā)現(xiàn)和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目的建筑工程費、設備及軟件購置費分別為10,351.91萬元、5,405.20萬元;(3)報告期各期末，公司資產(chǎn)負債率分別為11.32%、16.76%和25.99%。截至2021年12月31日，公司貨幣資金余額為 41,236.75 萬元，公司超募資金專戶余額為10,074.26萬元。公司對剩余超募資金已有初步使用計劃，公司擬將超募資金用于杭州實驗室的裝修與設備購置和補充流動資金，均屬于應用至公司主營業(yè)務相關支出。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)各子項目投資金額的具體內(nèi)容、測算依據(jù)及測算過程、公允性;(2)本次購置設備及軟件與已有設備及軟件的關系，本次設備及軟件的購買必要性，設備及軟件的價格公允性;(3)單位建筑造價、單位設備投入的合理性;建筑面積、設備數(shù)量、人員數(shù)量與預計新增項目數(shù)量的匹配關系;(4)結(jié)合本次募投項目的必要性和緊迫性，說明公司未將剩余超募資金投入本次募投項目的原因;(5)結(jié)合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、IPO募集資金實際使用情況等，測算目前資金缺口情況;結(jié)合目前資金缺口、公司資產(chǎn)負債率與同行業(yè)可比公司的對比情況等，論證本次募集資金規(guī)模的合理性;(6)結(jié)合未來三年公司新增營運資金需求、未來三年自身經(jīng)營積累投入自身營運情況、現(xiàn)有流動資金等，說明未來三年流動資金缺口的具體計算過程，進一步論證本次補充流動資金規(guī)模的合理性;(7)結(jié)合本次募投項目中非資本性支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體數(shù)額及其占本次擬募集資金總額的比例以及是否超過30%;(8)截至董事會決議日前，本次募投項目的已投資金額情況，募集資金是否用于置換董事會前已投資金額。
同時要求保薦機構和申報會計師：(1)對本次各募投項目投資數(shù)額的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性，公司本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，發(fā)表明確意見;(2)根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第4問進行核查并發(fā)表明確意見。
3.關于效益測算
根據(jù)申報材料，(1)美迪西北上海生物醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地項目的項目投資回收期為8.71年，投資內(nèi)部收益率為15.43%;藥物發(fā)現(xiàn)和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目的項目投資回收期為8.30年，項目投資內(nèi)部收益率為16.67%;(2)截至報告期末，發(fā)行人的總資產(chǎn)為18.72億元，低于本次募集資金總額21.60億元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)效益測算的數(shù)據(jù)明細和計算過程，效益測算中項目數(shù)量、單價、毛利率等關鍵測算指標的確定依據(jù);相關預測是否考慮規(guī)模及人員擴張對關鍵測算指標的影響因素，是否導致管理費用率提升;(2)結(jié)合本募效益測算的營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)規(guī)模與報告期營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)規(guī)模的對比情況，分析發(fā)行人是否具備相應運營能力，相關預測是否謹慎合理;(3)結(jié)合募投項目的盈利測算、長期資產(chǎn)的折舊攤銷情況，說明募投項目投產(chǎn)對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
4.關于前海股骨頭醫(yī)院違法
根據(jù)申報文件和公開資料，公司董事、實際控制人之一陳建煌控制的濟南華夏醫(yī)院、南昌新時代婦產(chǎn)醫(yī)院等企業(yè)曾因廣告發(fā)布違規(guī)、藥品銷售違規(guī)、使用醫(yī)療器械違規(guī)等情形受到行政處罰。2022年1月，其持股并任職的前海股骨頭醫(yī)院因以欺詐手段騙取數(shù)額特別巨大的醫(yī)保基金支出，被處以責令退回2,841.61萬元，罰款14,208.03萬元的行政處罰。
上交所要求發(fā)行人說明：前海股骨頭醫(yī)院是否為陳建煌實際實施控制，并結(jié)合相關案件的進展情況，說明發(fā)行人是否符合《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十一條和《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問題7的相關要求。
同時要求保薦人及發(fā)行人律師對發(fā)行人是否符合《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十一條和《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問題7的相關要求核查并發(fā)表明確意見。
5.關于收購股權
根據(jù)申報文件，(1)2020年6月，公司與力城投資簽署轉(zhuǎn)讓美邦啟立100%股權的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后美邦啟立更名為“美迪西普暉醫(yī)藥科技(上海)有限公司”，納入公司合并報表范圍;
(2)2021年5月，公司以人民幣8,000萬元收購美迪西普亞8.16%少數(shù)股東權益交易已完成工商變更登記。
上交所發(fā)行人說明：前述股權收購的交易背景，交易對方的基本情況，并結(jié)合相關企業(yè)收購前的主要財務信息，分析交易價格的公允性，是否存在利益輸送或其他安排。
6.關于財務性投資
根據(jù)申報材料，發(fā)行人未說明財務性投資的相關情況。上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況;(2)最近一期末是否持有金額較大的財務性投資，本次董事會前6個月內(nèi)發(fā)行人新投入和擬投入的財務性投資金額，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。
7.其他
7.1要求發(fā)行人說明：(1)對2021年第一大客戶廈門寶太生物科技股份有限公司的銷售金額大幅增長的原因;(2)發(fā)行人綜合毛利率逐年增長的原因。
7.2要求發(fā)行人說明：(1)是否存在未來市場競爭加劇導致盈利能力下滑的風險，并視情況補充風險提示;(2)結(jié)合發(fā)行人實驗動物的價格波動或采購渠道等，量化分析實驗動物價格上漲對營業(yè)成本和毛利率的影響，并進一步完善“原材料供應和價格波動”的風險提示;(3)結(jié)合研發(fā)人員增長較快的情況，說明研發(fā)人員劃分是否準確。
同時上交所要求發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，應增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;要求保薦機構對發(fā)行人的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關，并在發(fā)行人回復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。(陳蒙蒙)
