新京報記者獲悉,在借殼ST新梅未完成之際,愛旭科技大筆資產(chǎn)已實施抵押。
新京報記者查閱全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)看到,廣東愛旭科技股份有限公司新增動產(chǎn)抵押項目,登記機關是廣東省佛山市三水區(qū)市場監(jiān)督管理局,登記編號44062019002268,登記日期是3月28日,被擔保主債權數(shù)額8000萬人民幣,種類是融資租賃合同 ,抵押權人是廣東耀達融資租賃有限公司。
此前,愛旭科技控股股東陳剛承諾,除了與海河基金相關事宜外,置入資產(chǎn)不存在其他抵押、質(zhì)押、留置等任何擔保 權和其他第三方權利或其他限制轉(zhuǎn)讓的合同或約定,亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
上述抵押事項是否有悖于陳剛的承諾?4月4日,愛旭科技回應新京報記者稱,我司認為兩者并不相同,并不沖突,我司實際控制人是嚴格遵守重組預案的承諾的。
資料顯示,廣東愛旭科技股份有限公司成立于2009年11月,主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售。擁有業(yè)內(nèi)領先的PERC電池制造技術和生產(chǎn)供應能力,是全球PERC電池的主要供應商之一,目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產(chǎn)基地,天津3.8GW生產(chǎn)基地將在2019年下半年建成投產(chǎn)。
當前,愛旭科技正處于借殼上市的關鍵階段。
今年1月,ST新梅公告,正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡稱“愛旭科技”或“標的公司”)100%股權,本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。
ST新梅表示,本次公司重大資產(chǎn)重組主要是為了做強主業(yè),增強持續(xù)經(jīng)營能力。通過此次重組,公司的業(yè)務領域?qū)⒌玫窖由?,進而創(chuàng)造新的利潤增長點,有效增強上市公司的盈利能力。
3月21日,ST新梅發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套暨關聯(lián)交易預案(二次修訂稿),標志著該次借殼更進一步。
該預案顯示,截至本預案簽署日,置入資產(chǎn)的審計、評估和置出資產(chǎn)的評估工作尚未完 成。經(jīng)交易各方友好協(xié) 商,以2018年12月31日為基準日,本次交易的擬置出資產(chǎn)預估值為5.00億 元,擬置入資產(chǎn)的預估值區(qū)間為56.00億元-61.00億元。交易對方天創(chuàng)海河2018年增資和受讓愛旭科技股份作價較高,考慮國有資產(chǎn)增值保值等原因,本次交易擬采用差異化定價的方式,其中天創(chuàng)海河所持有標的公司股份對應的100%股 權的估值不低于65 億元,其他交易對方所持股份對應的估值將進行相應調(diào)整。
新京報記者注意到,這一最新的重組方案顯示,補償義務主體陳剛目前已作出多項承諾,其中包括關于置入資產(chǎn)權屬的承諾函。
據(jù)悉,陳剛為愛旭科技的控股股東,直接持有愛旭科技 47.22%的股權,也是愛旭科技的董事長。
陳剛在承諾函中表示,根據(jù)陳剛與天津天創(chuàng)海河先進裝備制造產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙) (以下簡稱“天創(chuàng)海河基金”)簽署的《股份質(zhì)押協(xié)議》,天創(chuàng)海河基金向陳剛控制的佛山市永信模具有限公司提供3000萬元借款用于支付本次交易項下誠意金,同時陳剛擬將其持有的愛旭科技1357466股的股份質(zhì)押給天創(chuàng)海河基金,作為對上述債務提供擔保。
天創(chuàng)海河基金同意,在收到愛旭科技為完成重組上市而聘請的券商或律師向其發(fā)出解除愛旭科技股份質(zhì)押的書面通知函后15個工作日內(nèi),配合解除上述質(zhì)押。但在天創(chuàng)海河基金解除質(zhì)押后20天內(nèi),陳剛應確保擬重組上市公司召開審議愛旭科技重組上市資產(chǎn)重組方案的第二次董事會會議。
陳剛承諾,除上述質(zhì)押事項外,置入資產(chǎn)不存在其他抵押、質(zhì)押、留置等任何擔保 權和其他第三方權利或其他限制轉(zhuǎn)讓的合同或約定,亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
陳剛還表示,本人承諾及時進行置入資產(chǎn)的權屬變更,且在權屬變更過程中出現(xiàn)的 糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。本人擬轉(zhuǎn)讓的上述置入資產(chǎn)的權屬不存在尚未了結(jié)或可預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發(fā)生訴訟、仲裁等糾紛而產(chǎn)生的責任由本人承擔。
4月4日,愛旭科技對新京報記者表示,本次交易,擬置入的資產(chǎn)是愛旭科技變更為有限責任公司后的100%股權,除了質(zhì)押給天創(chuàng)海河基金的部分股權外,擬置入資產(chǎn)不存在其他抵押、質(zhì)押等。愛旭科技今年3月抵押的動產(chǎn)是屬于愛旭科技經(jīng)營性資產(chǎn)的抵押,不屬于本次交易標的資產(chǎn)股權的抵押或質(zhì)押。股權質(zhì)押與經(jīng)營性資產(chǎn)的抵押是不同的概念。
愛旭科技表示,實際控制人陳剛關于擬置入資產(chǎn)權屬的承諾是針對本次交易標的的股權而言,承諾內(nèi)容與標的資產(chǎn)現(xiàn)狀相符,不存在相悖的情形。