短短30天內(nèi)，和科達(002816)四收關(guān)注函。
11月13日，網(wǎng)傳和科達現(xiàn)任實控人趙豐被帶走調(diào)查，公司原控股股東瑞和成向現(xiàn)控股股東豐啟智遠進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格相較協(xié)議簽署前一日收盤價存在高溢價，豐啟智遠為瑞和成及原實控人金文明提供擔保，豐啟智遠質(zhì)押比例達到100%等情形受到監(jiān)管部門關(guān)注，和科達由此收到深交所近期下發(fā)的首份關(guān)注函。
12月1日，深交所再次向和科達下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明瑞和成和安徽新集的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否已自動失效等。
【資料圖】
12月7日，和科達因董事會“大換血”再收關(guān)注函。
12月13日，和科達收到深交所近期下發(fā)的第四份關(guān)注函，函件顯示，公司擬向匯添富資管出售所持有的科達珠海、和科達廣州、和科達東莞的100%股權(quán)和100%債權(quán)，其估價方法、定價合理性等受到重點關(guān)注。
針對前述四份關(guān)注函，和科達一一進行了回復。從回復內(nèi)容來看，和科達當前的情況或不容樂觀。
實控人“失聯(lián)”
世紀證券董事長余維佳被帶走調(diào)查，牽出和科達實控人“失聯(lián)”事件。
根據(jù)深交所關(guān)注函，近日，有媒體報道稱，前中天國富高管、現(xiàn)世紀證券董事長余維佳被有關(guān)部門帶走調(diào)查，同時被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，該公司于今年六月退市。報道中，趙某的身份與和科達新實控人趙豐的背景高度吻合，趙豐曾任職中天國富，并曾擔任東方網(wǎng)力(300367)科技股份有限公司董事長，而網(wǎng)力退于2022年6月終止上市并摘牌。
針對深交所提出的“公司實控人趙豐是否已被有權(quán)機關(guān)帶走調(diào)查、采取留置措施或其他強制措施”問題，和科達回復稱，經(jīng)多方聯(lián)系，公司仍無法與趙豐取得聯(lián)系。公司已與控股股東豐啟智遠及實控人家屬取得聯(lián)系并進行核實。截至回函之日，上市公司尚未能了解具體失聯(lián)原因。
彼時和科達表示，公司將密切關(guān)注公司實控人趙豐事件的后續(xù)進展情況，將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。
然而，截至目前，和科達仍未對趙豐事件進行進一步披露，疑似仍未與趙豐取得聯(lián)系。
對于實控人“失聯(lián)”事件，和科達方面稱，公司實控人趙豐未在公司擔任職務(wù)，也不參與公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動，因此，趙豐“失聯(lián)”對公司治理結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營運作等沒有重大不利影響。
不過，有業(yè)內(nèi)人士表示，在公司正常決策和運營中，實控人通常發(fā)揮戰(zhàn)略層面的布局作用，實控人失聯(lián)多少會對上市公司的生產(chǎn)運營造成一定阻礙。
董事會“大換血”
就在實控人“失聯(lián)”的這段時間，和科達董事會成員進行了一次“大換血”。
12月7日，和科達對外披露，公司董事長兼總裁徐霽、董事王冠芳、董事沈穎濤遞交了辭職報告，分別申請辭去董事會相關(guān)職務(wù)，徐霽同時辭去總裁職務(wù)。與此同時，和科達公告提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。
當前，和科達董事會成員數(shù)量為6人，非獨立董事4人。若以此計算，本次辭職人員數(shù)量占到和科達董事會席位半數(shù)、占非獨立董事席位四分之三，而就在徐霽、王冠芳、沈穎濤遞交辭呈前一個多月，和科達剛剛進行過第四屆董事會換屆。受公司董事會人員變動較大且較為頻繁影響，和科達公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性受到深交所追問。
鑒于前述三名非獨立董事候選人的經(jīng)歷與背景，和科達的控制權(quán)穩(wěn)定性也受到了質(zhì)疑。
一方面，和科達此次提名的三名非獨立董事候選人中，金文明身份較為“特殊”。
根據(jù)公開信息，瑞和成原為和科達控股股東，金文明是瑞和成實控人，其透過瑞和成實際控制和科達。今年8月份，和科達發(fā)布公告稱，瑞和成擬以25元/股向豐啟智遠轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司16%至20%股份。9月份，相關(guān)交易完成，和科達控股股東由瑞和成變更為豐啟智遠，公司實控人這才由金文明變更為趙豐。
截至目前，瑞和成持股和科達約11.24%，為公司第二大股東。在此情況下，金文明本就對和科達有一定的話語權(quán)。而一旦金文明成為和科達董事會的一員，其在和科達內(nèi)部的影響力是否會進一步加大？
另一方面，和科達提名的非獨立董事候選人中，孟宇亮與王蓓蓓所就職企業(yè)與和科達現(xiàn)控股股東豐啟智遠債權(quán)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此前，豐啟智遠為了從瑞和成手中收購和科達股份(600986)，曾向賦潁科泉投資借款2億元借款作收購之用，豐啟智遠的間接控股股東深圳市豐啟控股集團有限公司將其100%股權(quán)質(zhì)押給賦潁科泉投資，賦潁科泉由此成為豐啟智遠債權(quán)人。
公開信息顯示，賦潁科泉投資99.99%的股權(quán)由阜陽工投持有，與此同時，阜陽工投還是阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司的間接控股股東，并持有阜陽賦寶潁工基金管理有限公司20%的股權(quán)（存在重大影響）。
而根據(jù)深交所問詢函及和科達回函，王蓓蓓現(xiàn)任阜陽賦寶潁工基金管理有限公司風控總監(jiān)；孟宇亮為現(xiàn)任阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司總經(jīng)理，同時是賦潁科泉投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。尤為值得關(guān)注的是，孟宇亮還是和科達新任總裁。
債權(quán)人關(guān)聯(lián)公司高層入駐和科達董事會，孟宇亮還擔任和科達總裁職位，引發(fā)監(jiān)管部門對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的擔憂。
大幅折價出售旗下資產(chǎn)
盡管近期公司已因?qū)嵖厝恕笆?lián)”、董事會“大換血”等事件備受監(jiān)管部門關(guān)注，但和科達仍“頂風作案”，其于12月12日披露公司擬大幅折價出售旗下部分資產(chǎn)，由此再次收到深交所關(guān)注函。
根據(jù)相關(guān)公告，和科達擬與匯添富資管簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將所持有的和科達（珠海）、和科達（廣州）、和科達（東莞）的100%股權(quán)和100%債權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯添富資管。三家標的公司股權(quán)作價762.28萬元，同時匯添富資管為上述三家子公司對公司的7237.72萬元債務(wù)提供連帶責任保證擔保并承諾分期分筆償還；本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債務(wù)償還擔保合計8000萬。
上述三家標的公司的股權(quán)作價（762.28萬元）是經(jīng)過大幅折價后的結(jié)果。
公告顯示，此次和科達擬出售的標的公司均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，以2022年7月31日為評估基準日，和科達（珠海）、和科達（廣州）、和科達（東莞）的評估價值分別為961.12萬元、731.21萬元和-5.50萬元，三家標的公司的評估價值合計1686.83萬元。同時，和科達披露，由于標的公司2022年8月至11月的資產(chǎn)折舊291萬元及房租費等各種費用，三家標的公司凈資產(chǎn)賬面價值為1271.01萬。
和評估價值相比，上述三家標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價（762.28萬元）折價超過一半，同時也遠低于標的公司凈資產(chǎn)賬面價值。
和科達在相關(guān)公告中解釋稱，造成這種差異的原因主要是國家在數(shù)字貨幣和電力供給方面的政策轉(zhuǎn)變，標的公司業(yè)績未能達到預期導致在出售時產(chǎn)生折價。
針對和科達折價出售資產(chǎn)的情況，深交所要求和科達說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在評估價值的基礎(chǔ)上折讓超過一半的原因及合理性，以及交易價格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
和科達方面表示，由于在過渡期較評估基準日的凈資產(chǎn)已經(jīng)減少了358.1萬元，且預期在正式交割前虧損預計還會進一步增加，另外出于快速處置變現(xiàn)回籠資金等考量，和科達考慮服務(wù)器資產(chǎn)評估價值10%左右的快速變現(xiàn)折扣，對交易價格的影響因素約為828.95萬元。上述兩方面因素合計影響金額1187.05萬元,是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在評估價值的基礎(chǔ)上折讓924.55萬元的主要因素。因此，公司方面認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價是合理的，本次交易價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。
業(yè)績持續(xù)下滑
和科達不斷“折騰”的另一面，是公司業(yè)績持續(xù)下滑。
和訊財經(jīng)注意到，2019年至2021年，和科達的扣非后凈利潤已連續(xù)三年錄得負值。2022年前三季度，和科達營業(yè)收入僅為4315.67萬元，扣非凈利潤同樣為負數(shù)（-3868.93萬元）。
考慮到公司今年前三季度的業(yè)績表現(xiàn)，此前，和科達曾預估今年全年公司營收或低于1億元，并表示年報披露后可能存在披星戴帽的風險。
在此情況下，深交所要求和科達說明此次擬出售旗下三家子公司是否存在年末突擊置出資產(chǎn)以規(guī)避被實施退市風險警示的情形。
和科達的回函顯示，出售三家子公司資產(chǎn)形成的投資收益屬于非經(jīng)常性損益，計算凈利潤以扣非前后孰低者為準，出售三家子公司形成的投資收益不會影響扣非后的凈利潤，同時本次出售子公司產(chǎn)生的是損失將減少凈利潤。此外，按照相關(guān)規(guī)定，出售三家子公司形成的營業(yè)收入屬于正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入，需進行營業(yè)收入扣除，且該部分營業(yè)收入在2021年度也已扣除。
盡管上述回復撇清了和科達出售三家子公司與公司是否將被實施退市風險警示存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但這也意味著，和科達明年披星戴帽或已成定局。
需要指出的是，根據(jù)2022年半年報，本次和科達擬出售的三家子公司中，和科達（廣州）、和科達（珠海）均為和科達主要子公司，其中，和科達（廣州）不僅是當期營收最高的子公司，也是當期唯一一個凈利潤為正的子公司。
對于和科達折價出售旗下主要子公司的舉動，有投資者認為，這是公司在為“賣殼”做準備。
（截圖來源：和科達股吧）
深交所也要求和科達說明交易完成后是否將導致公司成為現(xiàn)金公司或空殼公司。
針對深交所的問題，和科達方面予以否認，其表示，此次出售的三家子公司中，和科達（珠海）主要從事服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)，和科達（廣州）主要從事服務(wù)器銷售業(yè)務(wù)，和科達（東莞）尚未開展業(yè)務(wù)。而公司主要業(yè)務(wù)為精密清洗設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)加工及銷售，服務(wù)器涉及標的公司的剝離不會導致公司成為現(xiàn)金公司或空殼公司，相反，由于上述三家公司成立至今的業(yè)績未達到預期，處于持續(xù)虧損狀態(tài)，且預計未來難以扭虧轉(zhuǎn)盈，隨著三家子公司的剝離，公司能夠及時回籠資金，進一步加強主營業(yè)務(wù)的投入，促進主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。
這是否意味著，投資市場關(guān)于和科達“賣殼”的猜測并不屬實？
與“賣殼”傳言同樣甚囂塵上的，還有關(guān)于和科達即將“重組”的市場猜測。
今年9月份，和科達控制權(quán)變更，有投資者提問，趙豐收購和科達后將采取何種舉措使公司走出困境？彼時和科達董秘在回復中透露，不排除公司通過推進重組并購等手段，增強公司持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。
（截圖來源：互動易）
此后，不斷有投資者在股吧發(fā)帖表示看好和科達重組。但截至目前，和科達并未對外披露過任何公司將重組的相關(guān)信息。
就和科達“賣殼”、“重組”傳聞，以及公司目前是否與實控人取得聯(lián)系等問題，和訊財經(jīng)曾致電和科達求證。遺憾的是，截至發(fā)稿，一直未能與該公司取得聯(lián)系。
關(guān)鍵詞： 控股股東 獨立董事 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
