歷時(shí)一年,山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“未名醫(yī)藥”)核心子公司廈門未名34%的股權(quán)被前董事長潘愛華私自轉(zhuǎn)讓給杭州強(qiáng)新生物科技有限公司(以下簡稱“杭州強(qiáng)新”)一案公告調(diào)解結(jié)案。
7月26日晚,未名醫(yī)藥公告稱,7月25日,未名醫(yī)藥和公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“廈門未名”)收到山東省淄博市張店區(qū)人民法院送達(dá)的(2023)魯0303民初4786號(hào)案件的《民事調(diào)解書》,經(jīng)法院調(diào)解,當(dāng)事人自愿達(dá)成和解。
(相關(guān)資料圖)
廈門未名為何會(huì)成為爭奪的中心?核心問題在于廈門未名持有疫苗龍頭北京科興26.91%的股權(quán),北京科興被視為未名醫(yī)藥的核心股權(quán)資產(chǎn)。
根據(jù)公告,在同步履行完多項(xiàng)程序后,北京科興生物制品有限公司(以下簡稱“北京科興”)辦理將廈門未名在北京科興持有的26.91%的出資額變更至未名醫(yī)藥名下的工商變更登記手續(xù)。
未名醫(yī)藥“子公司失控案”調(diào)解結(jié)案
未名醫(yī)藥的“子公司失控案”可追溯到去年8月份。2022年8月8日,深交所對(duì)未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函稱,近日收到投資者投訴,稱杭州強(qiáng)新生物科技有限公司(以下簡稱“杭州強(qiáng)新”)以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名,獲得廈門未名約34%的股份,該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更,根據(jù)協(xié)議,杭州強(qiáng)新將向廈門未名委派一名董事,要求公司就投資者投訴事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)。
隨后2022年8月18日,未名醫(yī)藥回復(fù)深交所稱,公司董事會(huì)確定沒有收到此項(xiàng)交易的正式報(bào)告,也沒有相關(guān)文件記錄。
“管理層最近發(fā)生較大變化,現(xiàn)任董事長及法定代表人岳家霖8月5日獲董事會(huì)董事資格,8月9日獲過半數(shù)董事同意選舉為董事長。岳家霖通過第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時(shí),方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)具體事項(xiàng)?!蔽疵t(yī)藥回復(fù)稱。
那么上述增資到底是如何發(fā)生的?未名醫(yī)藥稱,根據(jù)廈門市市場監(jiān)督管理局提供的工商備案材料,多個(gè)相關(guān)文件簽署日期為2022年5月15日,股東簽章頁具有本公司公章印記及本公司原法定代表人、即未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼前董事長潘愛華簽字字樣。
“本公司認(rèn)為,本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占,該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名,追討被侵占的資產(chǎn),維護(hù)公司全體股東利益。”未名醫(yī)藥在公告中指出。
“根據(jù)《公司章程》規(guī)定,杭州強(qiáng)新入股廈門未名事項(xiàng),應(yīng)于本公司董事會(huì)或股東大會(huì)(如需)等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過后方為有效。本公司對(duì)杭州強(qiáng)新入股廈門未名事宜不予以認(rèn)可?!蔽疵t(yī)藥在2022年10月29日的回復(fù)函中表示,公司就杭州強(qiáng)新入股廈門未名一事已經(jīng)于8月向淄博市公安局張店區(qū)分局報(bào)案。
7月25日,在該案歷時(shí)近一年后,未名醫(yī)藥宣布收到相應(yīng)的《民事調(diào)解書》,該案件調(diào)解結(jié)案。此外,據(jù)了解,杭州強(qiáng)新股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié),淄博市張店區(qū)人民檢察院對(duì)犯罪嫌疑人潘愛華等人也已提起公訴。其中,潘愛華涉嫌職務(wù)侵占罪、挪用資金罪。
北京科興部分股權(quán)劃歸未名醫(yī)藥
此次未名醫(yī)藥為何會(huì)產(chǎn)生如此復(fù)雜的股權(quán)糾葛,廈門未名又為何會(huì)成為爭奪的中心?事實(shí)上,此案核心問題在于廈門未名持有的北京科興26.91%的股權(quán)。
公開數(shù)據(jù)顯示,2022年未名醫(yī)藥營收3.57億元,凈利潤-86.82萬元;廈門未名營業(yè)收入為7299.91萬元,凈利潤為5593.17萬元。
而無論是相對(duì)于廈門未名還是未名醫(yī)藥,此前作為疫苗龍頭的北京科興業(yè)績表現(xiàn)十分優(yōu)異,因此被視為未名醫(yī)藥的核心股權(quán)資產(chǎn)。
2022年北京科興實(shí)現(xiàn)營收26.27億元,實(shí)現(xiàn)凈利潤7.80億元;2021年?duì)I收和凈利潤更是分別高達(dá)41.13億元和17.48億元。
因此,對(duì)于北京科興的控制無疑至關(guān)重要。天眼查最新數(shù)據(jù)顯示,北京科興法人代表仍為潘愛華。在此次調(diào)解內(nèi)容中,山東未名和香港科興(北京科興母公司)同意香港科興從其委派的董事中指定尹衛(wèi)東任北京科興的董事長及法定代表人,山東未名委派的董事岳家霖任副董事長,并將辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),也有望加大對(duì)核心資產(chǎn)的控制權(quán)。
對(duì)此,添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫高級(jí)研究員吳婉瑩對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示,案件的結(jié)案有助于未名醫(yī)藥加強(qiáng)對(duì)核心資產(chǎn)的管控能力,使其更好地對(duì)北京科興的重要事項(xiàng)行使股東權(quán)利,分享其經(jīng)營效益,對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績有積極影響。
(編輯 汪世軍 喬川川)
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