8月8日,基蛋生物發(fā)布《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》稱,公司于2023年8月7日收到武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書(shū)》《民事起訴狀》等法律文書(shū)。武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢眾聚成”)對(duì)公司發(fā)起訴訟,要求公司依約收購(gòu)武漢眾聚成所持武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“景川診斷”)840萬(wàn)股股份,涉案金額6485.28萬(wàn)元(不包含訴訟費(fèi))。
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公告顯示,景川診斷現(xiàn)為基蛋生物控股子公司。2020年,基蛋生物通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及增資的方式收購(gòu)了景川診斷56.98%股份,收購(gòu)?fù)瓿珊?,上市公司成為景川診斷的第一大股東。
回溯這起并購(gòu)案,2020年3月18日,基蛋生物與武漢眾聚成簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定武漢眾聚成將其持有的景川診斷450萬(wàn)股股份(占景川診斷股份比例為13.23%)轉(zhuǎn)讓給公司。股份轉(zhuǎn)讓后,武漢眾聚成剩余持有景川診斷607.92萬(wàn)股股份(占景川診斷股份比例為17.87%)。
2020年5月7日,公司與武漢眾聚成簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,約定在完成業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)后,公司應(yīng)以景川診斷最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù),按15倍至20倍市盈率為對(duì)價(jià)收購(gòu)武漢眾聚成剩余持有的景川診斷部分或全部股份。
2022年6月23日,公司收到武漢眾聚成、馬全新、胡淑君、武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)郵寄的《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股權(quán)的通知函》,要求公司依約收購(gòu)武漢眾聚成持有的景川診斷600萬(wàn)股股份。由于2023年5月景川診斷實(shí)施了2022年度權(quán)益分派,每10股送4股后,武漢眾聚成持有的景川診斷600萬(wàn)股股份增加至840萬(wàn)股。此次訴訟,武漢眾聚成要求基蛋生物履約收購(gòu)的股份為840萬(wàn)股。
依據(jù)雙方的約定,基蛋生物履約收購(gòu)武漢眾聚成剩余持有的景川診斷部分或全部股份的前提是并購(gòu)標(biāo)的景川診斷要如約完成業(yè)績(jī)承諾。那么景川診斷究竟有沒(méi)有如約完成業(yè)績(jī)承諾?
記者查閱公司2020年至2021年年報(bào)獲悉,景川診斷2019年至2021年扣非凈利潤(rùn)考核目標(biāo)分別為650萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元,景川診斷自產(chǎn)凝血試劑銷售收入考核目標(biāo)為2020年比2019年增長(zhǎng)不低于30%;2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入比2020年增長(zhǎng)不低于30%。
實(shí)際完成情況為,自產(chǎn)血凝試劑收入增長(zhǎng)目標(biāo)已完成。2019年至2020年景川診斷扣非凈利潤(rùn)如約完成承諾。2021年扣非凈利潤(rùn)雖未完成業(yè)績(jī)承諾,不過(guò)由于在完成“自產(chǎn)血凝試劑收入增長(zhǎng)目標(biāo)”的基礎(chǔ)上,景川診斷在三年考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了年均扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)(年均扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)為1217萬(wàn)元)。公司綜合認(rèn)定景川診斷達(dá)到了盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)。
天眼查APP顯示,基蛋生物現(xiàn)任副總經(jīng)理顏彬一直兼任景川診斷董事一職,2020年收購(gòu)景川診斷之初,顏彬?yàn)樯鲜泄径聲?huì)秘書(shū)。
這起由3年前并購(gòu)案引發(fā)的訴訟糾紛背后是否另有隱情?記者致電顏彬了解相關(guān)情況,其表示目前他已不是景川診斷的董事,除此以外未透露更多細(xì)節(jié)。
值得一提的是,此次在訴訟公告中,基蛋生物自述2020年5月公司和交易方簽署了補(bǔ)充協(xié)議,2022年6月公司收到了武漢眾聚成郵寄的履約通知函。對(duì)于這兩個(gè)事項(xiàng),公司在對(duì)應(yīng)的時(shí)間點(diǎn)并未發(fā)布相應(yīng)的公告。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示,“上市公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循完整、及時(shí)、準(zhǔn)確的原則,這其中‘完整’不僅指單次信息披露中的內(nèi)容要完整,也要求就某一事項(xiàng)的信息披露要有始有終。就該收購(gòu)案而言,基蛋生物未披露收購(gòu)案中的補(bǔ)充協(xié)議,也未及時(shí)披露交易方要求公司履約等后續(xù)進(jìn)展,基蛋生物在相關(guān)事項(xiàng)上的信息披露有違規(guī)之嫌?!?/p>
(編輯 張偉 白寶玉)
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