8月8日，基蛋生物發(fā)布《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》稱，公司于2023年8月7日收到武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書(shū)》《民事起訴狀》等法律文書(shū)。武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢眾聚成”）對(duì)公司發(fā)起訴訟，要求公司依約收購(gòu)武漢眾聚成所持武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“景川診斷”）840萬(wàn)股股份，涉案金額6485.28萬(wàn)元（不包含訴訟費(fèi)）。
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公告顯示，景川診斷現(xiàn)為基蛋生物控股子公司。2020年，基蛋生物通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及增資的方式收購(gòu)了景川診斷56.98%股份，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司成為景川診斷的第一大股東。
回溯這起并購(gòu)案，2020年3月18日，基蛋生物與武漢眾聚成簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定武漢眾聚成將其持有的景川診斷450萬(wàn)股股份（占景川診斷股份比例為13.23%）轉(zhuǎn)讓給公司。股份轉(zhuǎn)讓后，武漢眾聚成剩余持有景川診斷607.92萬(wàn)股股份（占景川診斷股份比例為17.87%）。
2020年5月7日，公司與武漢眾聚成簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定在完成業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)后，公司應(yīng)以景川診斷最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15倍至20倍市盈率為對(duì)價(jià)收購(gòu)武漢眾聚成剩余持有的景川診斷部分或全部股份。
2022年6月23日，公司收到武漢眾聚成、馬全新、胡淑君、武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）郵寄的《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股權(quán)的通知函》，要求公司依約收購(gòu)武漢眾聚成持有的景川診斷600萬(wàn)股股份。由于2023年5月景川診斷實(shí)施了2022年度權(quán)益分派，每10股送4股后，武漢眾聚成持有的景川診斷600萬(wàn)股股份增加至840萬(wàn)股。此次訴訟，武漢眾聚成要求基蛋生物履約收購(gòu)的股份為840萬(wàn)股。
依據(jù)雙方的約定，基蛋生物履約收購(gòu)武漢眾聚成剩余持有的景川診斷部分或全部股份的前提是并購(gòu)標(biāo)的景川診斷要如約完成業(yè)績(jī)承諾。那么景川診斷究竟有沒(méi)有如約完成業(yè)績(jī)承諾？
記者查閱公司2020年至2021年年報(bào)獲悉，景川診斷2019年至2021年扣非凈利潤(rùn)考核目標(biāo)分別為650萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元，景川診斷自產(chǎn)凝血試劑銷售收入考核目標(biāo)為2020年比2019年增長(zhǎng)不低于30%；2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入比2020年增長(zhǎng)不低于30%。
實(shí)際完成情況為，自產(chǎn)血凝試劑收入增長(zhǎng)目標(biāo)已完成。2019年至2020年景川診斷扣非凈利潤(rùn)如約完成承諾。2021年扣非凈利潤(rùn)雖未完成業(yè)績(jī)承諾，不過(guò)由于在完成“自產(chǎn)血凝試劑收入增長(zhǎng)目標(biāo)”的基礎(chǔ)上，景川診斷在三年考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了年均扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)（年均扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)為1217萬(wàn)元）。公司綜合認(rèn)定景川診斷達(dá)到了盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)。
天眼查APP顯示，基蛋生物現(xiàn)任副總經(jīng)理顏彬一直兼任景川診斷董事一職，2020年收購(gòu)景川診斷之初，顏彬?yàn)樯鲜泄径聲?huì)秘書(shū)。
這起由3年前并購(gòu)案引發(fā)的訴訟糾紛背后是否另有隱情？記者致電顏彬了解相關(guān)情況，其表示目前他已不是景川診斷的董事，除此以外未透露更多細(xì)節(jié)。
值得一提的是，此次在訴訟公告中，基蛋生物自述2020年5月公司和交易方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，2022年6月公司收到了武漢眾聚成郵寄的履約通知函。對(duì)于這兩個(gè)事項(xiàng)，公司在對(duì)應(yīng)的時(shí)間點(diǎn)并未發(fā)布相應(yīng)的公告。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“上市公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循完整、及時(shí)、準(zhǔn)確的原則，這其中‘完整’不僅指單次信息披露中的內(nèi)容要完整，也要求就某一事項(xiàng)的信息披露要有始有終。就該收購(gòu)案而言，基蛋生物未披露收購(gòu)案中的補(bǔ)充協(xié)議，也未及時(shí)披露交易方要求公司履約等后續(xù)進(jìn)展，基蛋生物在相關(guān)事項(xiàng)上的信息披露有違規(guī)之嫌?！?/p>
（編輯 張偉 白寶玉）
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