證券時報記者 臧曉松
“中航系”機載系統(tǒng)領(lǐng)域的整合方案正式出爐。
6月10日晚間，中航電子（600372）公告，公司擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并中航機電（002013）。中航機電與中航電子的換股比例為1：0.6605，即每1股中航機電股票可以換得0.6605股中航電子股票。中航電子股票將于6月13日開市起復牌。本次換股吸收合并完成后，中航機電作為被吸并方，將終止上市并注銷法人資格。另外，中航電子擬采用詢價的方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名特定投資者定增募集配套資金不超過50億元。
本次重組的吸收方中航電子是航空工業(yè)旗下航空電子系統(tǒng)的專業(yè)化整合和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展平臺，多年來為國內(nèi)外眾多航空主機廠所及其他軍工產(chǎn)品平臺提供配套系統(tǒng)級產(chǎn)品，形成了國內(nèi)領(lǐng)先的航空電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)制造能力。2021年中航電子實現(xiàn)營業(yè)收入98.39億元，資產(chǎn)總規(guī)模262.6億元。
本次重組的被吸并方中航機電在國內(nèi)航空機電領(lǐng)域處于主導地位，系國內(nèi)軍用和民用航空機電產(chǎn)品的系統(tǒng)級供應商，市場占有率約為55%～60%。2021年中航機電實現(xiàn)營業(yè)收入149.92億元，資產(chǎn)總規(guī)模348.9億元。同時，中航機電負責航空機電業(yè)務的專業(yè)整合，陸續(xù)開展了12家航空機電企業(yè)的資產(chǎn)整合，通過資產(chǎn)注入和管理，公司的航空軍品業(yè)務收入從2013年的24.45億元，逐年提升至2021年111.63億元，公司航空主業(yè)占比從36%提升至74.46%。
本次換股吸收合并中，中航電子擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中航機電的成交金額，為48.91億元。在不考慮中航科工作為異議股東收購請求權(quán)提供方、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的影響下，本次換股吸收合并完成后，中航科工持有存續(xù)公司的股份數(shù)量不變，仍為7.6億股股份，占存續(xù)公司總股本的16.92%，為存續(xù)公司的第二大股東；機載公司持有存續(xù)公司12.37億股股份，占存續(xù)公司總股本的27.52%，為存續(xù)公司的第一大股東。本次換股吸收合并完成后，機載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有的中航機電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對應的表決權(quán)全部委托給中航科工，中航科工仍為存續(xù)公司的控股股東。
根據(jù)本次交易方案，中航電子擬向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過50億元，其中，中航科工擬認購5億元，航空投資擬認購3億元，中航沈飛擬認購1.8億元，航空工業(yè)成飛擬認購1.8億元。募集配套資金擬用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務、支付本次交易有關(guān)的稅費及中介機構(gòu)費用以及項目建設(shè)等。交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中航科工，實際控制人仍為航空工業(yè)。
中航電子表示，本次交易是從合并雙方發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，通過核心軍工資產(chǎn)及業(yè)務的專業(yè)化整合，更好地協(xié)調(diào)合并雙方的技術(shù)、人員、供應鏈、客戶等資源，發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，有效提升存續(xù)公司核心競爭力，做強做精主責主業(yè)，將存續(xù)公司打造成為世界一流的航空機載企業(yè)。本次交易通過市場化手段推動合并雙方深化混合所有制改革，并通過募集配套資金適當引入社會資本。交易完成后存續(xù)公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力將大幅提升。
